信雅达系统工程股份有限公司
二○一一年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要（以下简称“激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”或“公司”）《公司章程》的规定制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划所涉及的信雅达A股股票合计不超过1060.5万股，占本计划首次公告时信雅达股本总额194,554,880股的5.45%，任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为信雅达向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本计划的激励对象为104人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
4、本计划的有效期为自限制性股票授予日起的四年。公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
5、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次授予，拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
6、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
7、授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.88元的价格购买依据本计划向激励对象增发的信雅达A股限制性股票。
8、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；
第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%。
激励对象各批实际解锁数量与上一年度绩效考核结果挂钩。
9、解锁条件：以2010年为基准年。首次解锁条件为公司授予日所在T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。
10、信雅达承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经信雅达股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 信雅达、本公司、公司： | 指信雅达系统工程股份有限公司 |
| 激励计划、本计划： | 指信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划 |
| 限制性股票： | 指信雅达按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的信雅达股票 |
| 激励对象： | 指依据本计划获授限制性股票的公司人员 |
| 高级管理人员、高管： | 指公司章程中规定的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、财务部经理 |
| 董事会： | 指信雅达董事会 |
| 股东大会： | 指信雅达股东大会 |
| 薪酬与考核委员会： | 指信雅达董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 授予日、T日： | 指信雅达授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 禁售期： | 指限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 授予价格： | 指信雅达向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买信雅达股票的价格 |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 浙江证监局： | 指中国证券监督管理委员会浙江监管局 |
| 证券交易所、交易所： | 如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证券交易所 |
| 登记结算公司： | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| T年度： | 指限制性股票首次授予日所在年度 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指《信雅达系统工程股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 元 | 指人民币元 |
一、激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及信雅达《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及信雅达《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本计划中激励对象的范围具体包括：
1、董事、高级管理人员共12名；
2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共92名。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利。
三、限制性股票的来源和总量
（一）本计划的股票来源
本计划的股票来源为信雅达向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本计划拟一次性授予激励对象1060.5万股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额194,554,880股的5.45%。
四、限制性股票的分配情况
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 人数 | 获授限制性股票数量（万股） | 占限制性股票总量比例 | 占公司总股本比例 |
| 耿俊岭 | 副董事长 | 1 | 50 | 4.71% | 0.26% |
| 李峰 | 总裁 | 1 | 50 | 4.71% | 0.26% |
| 季白杨 | 副总裁、总工程师 | 1 | 50 | 4.71% | 0.26% |
| 林路 | 副总裁 | 1 | 35 | 3.30% | 0.18% |
| 施宇伦 | 副总裁 | 1 | 35 | 3.30% | 0.18% |
| 魏宽宏 | 副总裁 | 1 | 30 | 2.83% | 0.15% |
| 陈宇 | 副总裁 | 1 | 30 | 2.83% | 0.15% |
| 魏致善 | 副总裁 | 1 | 30 | 2.83% | 0.15% |
| 高平 | 副总裁 | 1 | 30 | 2.83% | 0.15% |
| 徐丽君 | 财务总监 | 1 | 40 | 3.77% | 0.21% |
| 叶晖 | 董事会秘书 | 1 | 15 | 1.42% | 0.08% |
| 王萍 | 财务部经理 | 1 | 10 | 0.95% | 0.05% |
| 其他 | 中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及管理骨干 | 92 | 655.5 | 61.81% | 3.37% |
| 合计 | 104 | 1060.5 | 100% | 5.45% |
其中：
1、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干及授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
4、上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息和获授情况详见本计划附件。
五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自授予日起48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）禁售期
自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
2、相关限售规定
本计划对激励对象出售其持有的信雅达股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的信雅达股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（三）本计划与重大事件间隔期：
1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股5.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.88元的价格购买依据本计划向激励对象增发的信雅达A股限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本计划授予价格的确定方法：授予价格依据本计划首次公告前20个交易日信雅达股票均价11.75元的50%确定，为每股5.88元。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
本计划及其摘要公告日为2011年6月29日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
八、限制性股票的解锁条件和解锁安排
（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）以2010年为基准年。首次解锁条件为公司授予日所在T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。对具体测算方法和操作实施程序由公司董事会薪酬与考核委员制订。
4、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
| 等级 | 定义 | 分值范围 | 绩效考核系数 |
| A | 优秀 | 90（含）――100分 | 1.0 |
| B | 良好 | 75（含）――90分 | 0.8 |
| C | 合格 | 60（含）――75分 | 0.6 |
| D | 不合格 | 60分以下 | 0 |
激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
（二）解锁安排
1、授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；
第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%。
2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
九、激励计划的变更、终止
（一）公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权变更、公司合并或分立时，本计划继续实施。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心营销、技术和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
（三）激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十、回购注销或调整的原则
（一）调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n1
其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
（二）调整程序
1、信雅达股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
十一、其他
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划由董事会审议批准，解释权归公司董事会。
4、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。
信雅达系统工程股份有限公司
二○一一年六月二十八日