股票简称：信雅达 证券代码：600571 编号：2011-014

  信雅达系统工程股份有限公司

  第四届董事会第十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2011年6月18日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2011年6月28日在公司六楼大会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了关于A股限制性股票激励计划（草案）的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了关于A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案。

  为了有效地实施A股限制性股票激励计划，提请本公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划实施过程中的以下事宜：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。

  8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

  9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  因耿俊岭董事为A股限制性股票激励计划（草案）的受益人，故耿俊岭董事对上述三项议案均回避表决。

  上述第一至第三项议案将在中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。股东大会具体召开日期另行通知。

  特此公告。

  信雅达系统工程股份有限公司董事会

  2011年6月28日

  信雅达系统工程股份有限公司

  独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（草案）的独立意见

  作为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的A股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

  1、至今未发现信雅达存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，信雅达具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、信雅达本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、信雅达本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。。

  4、信雅达本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、信雅达实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  信雅达系统工程股份有限公司独立董事：

  童本立 王光明 李健

  2011年6月28日

  股票简称：信雅达 证券代码：600571 编号：2011-015

  信雅达系统工程股份有限公司

  第四届监事会第七次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  信雅达系统工程股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2011年6月18日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2011年6月28日在公司六楼大会议室召开。本次会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

  表决情况4票赞成、0票反对、0票弃权

  监事会对激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：激励计划确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  信雅达系统工程股份有限公司监事会

  2011年6月28日