发行人声明
黑牡丹(集团)股份有限公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
黑牡丹(集团)股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
重要提示
1、黑牡丹(集团)股份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票的预案(修订版),并经2010年6月11日召开的2010年第一次临时股东大会通过,同时也得到了江苏省国资委对本次发行的批复。鉴于2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》中非公开发行股票决议的12个月有效期已于2011年6月10日到期,为了保证公司非公开发行股票方案的连续性,公司拟对非公开发行方案有效期延长12个月,同时因项目已经部分实施,本次非公开发行募集资金总额由不超过38亿元调整为不超过30亿元,股票发行价格也按相关规定做相应调整。上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚需股东大会批准。本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人及符合公司认定条件的其他合格投资者等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行股票数量为不超过300,000,000股(含300,000,000股)。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内,在保证控股股东可控制的股数不低于公司本次发行后总股本50%的基础上,由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日(2011年6月29日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价不低于8.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据投资者的申购报价情况确定。
释义
除非另有说明,以下简称在本预案中具有如下含义:
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、落实中央加快城镇化进程的政策,推动常州北部新城建设,加快实施公司发展规划
推动城镇化进程是我国经济发展的重大核心内容,是我国经济、社会发展的必经阶段。城镇化建设有利于扩大内需市场,对我国经济增长、产业升级、补充劳动力等都有特别积极的作用;是促进我国经济增长由单纯依赖外向型经济向依靠内需和外向型两者相互促进的经济增长方式转变的有效途径。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》就提出了要促进城镇化健康发展,提高城镇综合承载能力。2010年中央经济工作会议、2010年中央一号文件《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》及2010年中央政府工作报告中均明确提出要积极稳妥推进城镇化、提升城镇发展质量和水平,推进城镇化建设的制度创新。
本次非公开发行募集资金拟投入的北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田工程建设项目,均是推动城镇化进程,加快常州北部新城建设的具体举措。同时,也是积极稳妥实施公司《二○○九年~二○一四年发展规划纲要》的必然举措,对公司“品牌引领未来、品质造就价值;构筑产业升级、城市发展、地区优势协调一致的核心竞争力,成为开发城市资源的平台”战略目标的实施可以起到积极的推进作用。
2、落实国家关于土地节约集约使用政策、通过新农村建设加快推进城镇化建设目标
近年来,国家出台多项文件强调土地的节约集约使用。2010年中央一号文件中又明确提出要大力建设高标准农田,按照统筹规划、分工协作、集中投入、连片推进的要求,加快建设高产稳产基本农田。
本次募集资金投资项目万顷良田工程建设的实施有利于推进常州地区土地的节约集约使用,有利于加快高效稳产基本农田的建设以及新农村建设的步伐,加快城镇化建设的步伐,加快城镇化建设总体战略目标的实施。
3、落实中央关于增加住房建设用地有效供应的政策,抑制不合理地价给经济发展、居民生活造成的不合理影响
2009年12月14日和2010年4月14日召开的两次国务院常务会议及国土资源部发布的《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》均明确提出要增加住房建设用地有效供应。
北部新城高铁片区土地前期开发项目的第一、第二阶段实施完毕后,可分别整理出约3375亩和8727亩的可供出让熟地。根据规划,大部分地块为包含了居住用途的混合功能用地,这将有效增加常州高铁片区的住房建设用地供应量。
京沪高铁的建成将极大地缩短长三角区域的消费、工作、生活等地理间距,拉平长三角区域的城市化水平。从目前相互割据的竞争态势向相互促进、相互竞争、相互协调的方式转变。因为交通的便捷、交通时间的减少,城市居民将逐步淡化城市地理概念,生活、工作、消费区域将扩大。常州高铁片区的建设将逐步吸引来自周边城市、城镇、村镇的人口将生活、工作、消费落地于高铁片区及附近区域。随着人口从高房价、高物价的区域向生活成本合理、生活品质较高的中等宜居城市转移,部分核心城市房价过快上涨的势头可能得到遏制,有助于在一定程度上挤压不合理的房价泡沫。
4、加快推动常州城市战略规划的实施
国务院《进一步推进长江三角洲地区改革开发和经济社会发展的指导意见》指出,长三角要建成亚太地区重要的国际门户、全球重要的先进制造业基地、具有国际竞争力的世界级城市群。经国家批准的《常州市城市总体规划(2004~2020)》确定了南北发展的“一城两翼”向“三城联动、南北一体”发展的新城市战略规划。新常州战略规划对加快常州市经济社会发展,大力提升常州市作为区域性中心城市的地位具有重要意义。
该战略规划实施以来,常州发展进入崭新阶段,经济连续5年保持两位数的增速,实现又好又快发展。全市2004年实现地区生产总值(GDP)1,100.61 亿元,2009年已达2518.7亿元,按可比价格计算比上年增长11.7%,约是2004年的2.3倍。
到2020年该战略实现后,常州城区面积将从现在的170 平方公里发展到216 平方公里,城市、历史文化、风景名胜古迹等有机相连,浑然一体,形成环境优美、适宜人类居住的现代化开放城市。
5、充分发挥高铁和常泰大桥的引擎作用,把握北部新城的发展契机
苏锡常城镇群竞争力仅次于上海,是我国经济发展的重要区域,《苏锡常城镇体系规划》第14条规划常州要建成为全国乃至亚太地区重要的先进制造业基地,长江三角洲地区重要的物流基地。
京沪高铁的建成通车有利于加快北部新城高铁片区的开发,对促进区域性中心城市地位、日常生活圈的形成和产业升级、产业圈层融合都将有特别深远的影响;坐落于新北区内的常泰大桥的通车也将拉近苏南与苏中的时间距离,特别是能为常州、泰州、镇江之间的经济社会联系、资源整合和优势互补提供良好的交通条件,三市“同城效应”将凸显,也将显著提升北部新城城市土地价值、形成成熟的城市功能。
(二)本次非公开发行的目的
1、适应公司发展规划纲要的需要
2009 年9月,公司2009年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组后的第一个六年发展规划纲要(《黑牡丹(集团)股份有限公司二○○九年~二○一四年发展规划纲要》),公司主营业务已经转变为城市综合功能的开发、建设和城市资源拓展。在主营业务资源方面,公司已经具备了城镇化过程中的城市公用设施建设、安置房建设、商品房和商业地产建设的能力,本次募集资金投资项目实施后,公司将完善城市综合功能开发能力,将增加土地前期开发功能。
2、增强盈利能力,实现股东利益最大化
通过工程建设和前期开发,公司除可以获得合理利润率,还将参与土地出让收益分成,取得较好的项目收益。同时,参与前期开发将有利于公司跟进后期城市商住功能的开发和建设。预计募投项目在未来几年将逐步增加对公司的利润贡献,大大提升公司的盈利能力,有利于实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人及符合公司认定条件的其他合格投资者等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的概况
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日(2011年6月29日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价不低于8.42元/股。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据投资者的申购报价情况确定。
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过300,000,000股(含300,000,000股)。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内,在保证控股股东可控制的股数不低于公司本次发行后总股本50%的基础上,由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
(四)限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(五)未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后调整前总投入额约为380,000万元,因项目已经部分实施,拟将本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过300,000万元,募集资金的用途如下:
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若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
五、本次非公开发行决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者,本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行股票数量的上限为300,000,000股,若按照上限发行,本次发行完成后本公司总股本将由发行前的795,522,700股,增加到1,095,522,700股。
本公司的控股股东和实际控制人为常高新,截至本预案签署之日,常高新直接持有本公司444,045,734股股份,通过全资子公司常国投持有本公司96,458,412股股份,共计持有本公司540,504,146股股份,合并持股比例为67.94%。
根据黑牡丹第五届董事会第二十一次会议决议,本次发行在不超过3亿股的范围内,在保证常高新可控制的股数不低于公司本次发行后总股本50%的基础上,提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。因此本次发行后常高新实际控股比例将不低于50%,仍为公司的控股股东。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第六次及第十次会议审议通过,同时已经2010年第一次公司股东大会批准,并得到江苏省国资委的批复。但鉴于股东大会决议有效期已于2011年6月10日到期,根据有关法律法规规定,为了保证公司非公开发行股票方案的连续性,公司拟对非公开发行方案有效期延长12个月,同时因项目已经部分实施,本次非公开发行募集资金总额由不超过38亿元调整为不超过30亿元,股票发行价格也将做相应调整。上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚需公司股东大会批准,本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行原计划募集资金不超过38亿元,发行数量不超过300,000,000股(含300,000,000股)。但由于部分项目已经实施,本次非公开发行募集资金调整为不超过30亿元,发行数量保持不变。最终发行数量在保证控股股东可控制的股数不低于公司本次发行后总股本50%的基础上,提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。本次发行募集资金在扣除发行费用后将投入以下两个项目,项目所需的总投资额约为695,924万元:
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若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
二、投资项目基本情况与发展前景
(一)北部新城高铁片区土地前期开发项目
1、项目基本情况
根据新北区政府出具的同意函,黑牡丹与常州市新北国土储备中心签订了《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》(以下简称“《土地前期开发委托合同》”),受托独家负责常州市北部新城高铁片区的土地前期开发。
2、项目开发任务
北部新城高铁片区土地前期开发的任务是对区域范围内经规划批准的城市国有土地(毛地)或乡村集体土地(生地)进行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的市政配套设施建设,使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地),再进行出让。
黑牡丹独家负责高铁片区土地前期开发,包括提供技术支持及资金筹集;土地补偿;拆迁、安置补偿、土地平整及高铁片区前期道路和市政配套基础设施等工程手续及工程建设。常州市新北国土储备中心负责办理相应的用地审批、征地、收购储备、拆迁立项等手续。
3、项目开发范围
根据经常州市政府主管部门批准的《沪宁高速公路以北龙江路以东地块控制性详细规划》,北部新城高铁片区土地前期开发项目的四至范围为东起通江路,南至沪宁高速公路,西至龙江路,北至浏阳河路,总面积约17.5平方公里,具体位置见下图(紫色边框内为约17.5平方公里的开发范围):
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京沪高铁常州站坐落于北部新城的核心区,紧邻沪宁高速,在北部新城建设中具有重要的区位优势。高铁片区依托高铁常州站的交通优势,将形成北部新城未来区级公共中心地带,并承担三大城市主要功能,即高铁综合体、三江口文化娱乐综合体和新龙公共活动中心。
4、项目开发计划
开发计划安排上,为配合国家重点工程京沪高铁的全线通车,第一阶段开发范围确定为高铁片区中紧邻高铁常州站的高铁核心区,四至范围为东起长江路,南至沪宁高速公路,西接新龙二路,北至嫩江路,总面积约4.15平方公里,具体位置见下图(紫色边框内为第一阶段开发范围):
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第一阶段开发周期预计不超过四年,各地块将按照建设进度并根据土地利用计划,分阶段入市交易。预计2012年下半年可完成第一阶段4.15平方公里全部土地的征地、拆迁、市政基础设施建设等工程,地块可达到规划要求的“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的条件。
第二阶段开发范围为剩余约13.35平方公里,开发周期预计需4年左右时间,具体实施进度计划将根据第一阶段开发情况另行确定。
北部新城高铁片区土地前期开发项目第一阶段(4.15平方公里)总投资约55亿元,由于部分开发项目已经实施,因此本次募集资拟投入由30亿元调整为25亿元。第二阶段(13.35平方公里)的土地前期开发,公司将在本次募集资金使用完成后,利用自有资金或自筹资金采用滚动开发方式投入。
5、项目开发前景
北部新城前期开发项目符合常州市委、市政府“三城联动、南北一体”的现代新常州城市发展战略。项目建成后将为北部新城的城镇化建设,为高铁新生活社区圈的形成,为常州新区产业升级提供新平台,为长三角经济区、苏中经济区域、常州经济和社会发展提供新动力。
根据《土地前期开发委托合同》,公司实施北部新城前期开发项目可以获得土地前期开发总成本10%的工程收益,还将与新北区政府对授权范围内的土地出让净收益按照50%:50%的比例进行分成。同时,新北区财政局向公司出具了一份《不可撤销承诺函》,对《土地前期开发委托合同》中约定的成本与收益的结算方式及相关支付进行了确认。综上,北部新城前期开发项目使得公司增加了一种投资回报相对较高而风险较小的盈利模式,可以进一步完善和增强公司的城市综合功能开发能力,给公司带来较好的经济效益,更会给公司带来良好的社会效益,实现股东利益的最大化。
6、项目经济评价
(1)第一阶段经济评价
(a)第一阶段总投资估算
根据北部新城前期开发项目可行性研究报告的测算,第一阶段(4.15平方公里)总投资(土地前期开发总成本)约为550,224万元。其中土地取得费用约64,687万元,拆迁安置相关费用约406,067万元、市政基础设施及公共服务设施建设费61,213万元、项目前期费用及专业顾问费约4,983万元、财务费约13,275万元。
(b)第一阶段土地出让收入估算
第一阶段开发面积约为4.15平方公里,将整理出的可供出让土地面积约为3375亩,预计共27个地块,其中有17块居住商业办公混合用地、10块商业办公混合用地,平均容积率约为3.3。
北部新城前期开发项目可行性研究报告主要采用假设开发法(剩余法)来确定经营性建设用地的熟地价值。具体公式为:地价=(折现楼价—折现建筑费—折现专业费—销售费用—税费)/(1+投资利润率)。经测算,第一阶段开发完毕后,预计可实现土地出让总收入976,275万元。
(c)第一阶段投资收益测算
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注:根据相关规定,土地出让收入需扣缴相关基金、规费,主要有土地收益基金、农业开发基金、失地农民保障金、出让业务费、失地农民就业培训费等,合计约占土地出让总价款的8%。
(2)第二阶段经济评价
(a)第二阶段投资总成本估算
第二阶段总投资的构成与第一阶段基本一致。第一阶段开发范围涵盖有新桥镇,建筑密集,待拆迁面积高达80万平方米左右,拆迁强度很大,而第二阶段开发范围内不存在大规模成熟开发的乡镇,房屋相对零散、稀疏,因此拆迁强度和成本将远小于第一阶段。而拆迁安置补偿费用在项目总投资额中占比很高,假设第二阶段其他投资的单位成本与第一阶段基本一致,总投资成本将因拆迁安置补偿费用的减少而大幅下降。
(b)第二阶段土地出让收入分析
第二阶段开发面积约为13.35平方公里,可出让的土地面积约为8727亩,预计共46个地块,其中41块居住商业办公混合用地、1块商业办公混合用地、1块商住办体育混合用地、1块商住办绿地混合用地、2块商住办教育科研混合用地,平均容积率约为3.28,具有良好的商业开发前景。
第一阶段开发范围是高铁场站核心区,将成为北部新城未来功能核心,从这个角度看,第二阶段所处区域的中心地位和城市功能集聚程度将弱于第一阶段,可供出让土地面积占总开发面积的比例也小于第一阶段,但第二阶段的开发另具优势。一方面,第二阶段开发范围涵盖了三江口文化娱乐综合体。三江口地区依托自身景观和交通优势,将与常州名片——中华恐龙园协同发展,成为城市新的标志性节点,打造常州文化娱乐总汇、国际交流平台,通过提供大型购物公园、四维影院等都市生活要素,进一步彰显地区活力。另一方面,第二阶段拥有天然后发优势,高铁场站核心区的先期开发建设将有力拉动邻近区域的土地需求,增强市场对土地增值的趋势判断。综合以上考虑,谨慎预期,随着时间推移,第二阶段开发的土地价值整体上将与第一阶段保持相当的水平。
(c)第二阶段土地投资回报分析
根据前述分析,第二阶段土地前期开发的单位成本将小于第一阶段,而平均土地出让收入预计与第一阶段基本持平,因此第二阶段土地出让收益分成方面的投资回报将优于第一阶段。同时,黑牡丹仍将获得第二阶段土地前期开发总成本10%的工程收益。综上,项目开发具有广阔的前景和良好的回报预期。
(二)万顷良田工程建设
1、项目基本情况
万顷良田建设工程是根据江苏省国土资源厅《关于印发〈江苏省“万顷良田建设工程”试点方案〉的通知》(苏国土资发〔2008〕290号)和常州市政府办公室《关于印发常州市“万顷良田建设工程”工作方案的通知》(常政办发〔2009〕79号)等文件精神,按照土地利用总体规划和城乡一体化规划,通过对田、水、路、林、村进行综合整治,建成较大面积的连片高标准农田,增加有效耕地面积,提高耕地质量,优化区域土地利用布局,改善农业生产条件和提高农民生活质量,促进农业由分散经营向规模经营转变,促进农民居住向城镇集中,实现土地资源节约集约高效利用,促进城乡统筹协调发展,落实城乡建设用地增减挂钩政策。
黑牡丹与新北区政府签订了《新北区万顷良田工程建设委托协议》,受托承担万顷良田建设工程(试点)所涉及的拆迁、安置、土地整理及基础设施建设工作。新北区政府指定新北区农林局代表其作为具体牵头单位;黑牡丹指定全资子公司新希望作为具体实施单位。
新北区政府“常新政[2010]8号”文件明确新希望为万顷良田建设工程项目的建设单位。新希望原为黑牡丹控股股东常高新的全资子公司,为促进黑牡丹本次募投项目的顺利实施,常高新将其所持新希望100%股权协议转让给黑牡丹。该股权协议转让已经江苏省国资委批准,工商变更登记手续已经完成。
2、项目开发范围
万顷良田建设工程(试点)位于西夏墅镇和孟河镇境内,地处东经119°45′56″~119°50′07″,北纬31°57′58″~32°00′29″,涉及西夏墅镇的浦西村、新口庄村、牛郎村、康西村、蓼沟村和孟河镇的郭河村、郑良村、蔡家庄村、严桥村、河北巷村、万绥村、石巷村,东至239省道,西至丹阳市,南至122省道,北至中长沟,试点工程区总面积1538.10公顷,具体位置详见下图:
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3、项目前景
实施万顷良田建设工程,有利于解决耕地经营分散、生产方式落后、居民点布局凌乱等问题,是促进农业由分散经营向规模经营转变、传统农业向现代农业转变的具体措施,是破解保护资源、保障发展难题,实现土地资源集约高效利用的有力手段,是实现科学发展观,打破城乡二元结构,促进城乡统筹协调发展,提高城镇化水平,构建和谐社会的有效途径。同时,对提高常州市新北区土地节约集约利用水平、生产力发展水平、人民居住生活水平及土地利用效益具有积极的推动作用。
万顷良田工程建设实施期限为不超过2年,建设总成本约14.57亿元。根据《新北区万顷良田工程建设委托协议》,公司实施万顷良田工程建设可获得建设总成本10%的工程收益。预计工程收入约1.46亿元,实现利润总额约1.38亿元。新北区财政局向公司出具了一份《不可撤销承诺函》,对《新北区万顷良田工程建设委托协议》中约定的成本与收益的结算方式及相关支付进行了确认。综上,万顷良田工程建设项目为公司增加了一种收入稳定、回报预期良好、风险较小的盈利模式。
《新北区万顷良田工程建设委托协议》中约定,如果新北区万顷良田建设工程在目前试点范围基础上进一步扩大,仍将委托黑牡丹作为相关工程建设项目主体。公司将在本次募集资金使用完成后,利用自有资金或自筹资金采用滚动开发方式投入后续开发。随着开发范围扩大,资金滚动开发效益明显,投资回报将随之增厚。
新北区初步计划后续新增5万亩工程面积,根据试点工程估算,每1000公顷工程总投资约9.47亿元,则新工程总投资需31.57亿元左右,新增工程收入约3.16亿元,利润总额约为2.98亿元。
通过万顷良田工程建设除获得工程收入外,还可以通过城乡建设用地增减挂钩政策,将集约的土地建设指标用于北部新城的土地前期开发和土地出让,加快北部新城的建设速度。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行是重大资产重组的延续和发展,将进一步增强前次重大资产重组中新增的城市综合功能开发业务,提升公司城市综合开发业务范围和业务深度。
本次非公开发行将有助于募投项目的顺利开发,预计募投项目在未来几年将逐步增加对公司的利润贡献,大大提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目开发手续办理情况
1、北部新城高铁片区土地前期开发项目的相关手续
《沪宁高速公路以北龙江路以东地块控制性详细规划》已经获得常州市规划局的正式批准。
根据新北区政府出具的同意函,常州市新北国土储备中心与黑牡丹签署了《土地前期开发委托合同》,委托黑牡丹对北部新城高铁片区土地进行独家前期开发。
新北区环境保护局已出具了《关于长江路以西、沪宁高速公路以北、嫩江路以南、新龙二路以东地块前期开发环境可行性意见》,原则同意对相关地块进行前期开发。公司已向新北区经济发展局递交了关于北部新城高铁片区土地前期开发项目的可行性研究报告和立项申请,相关审批手续正在办理过程中。
北部新城高铁片区土地前期开发分期出让的土地指标已经基本落实。
2、万顷良田工程建设相关
万顷良田建设工程(试点)已经江苏省国土资源厅《关于常州市新北区万顷良田建设工程规划方案的批复》(苏国土资函〔2010〕200号)批准。
新北区政府已与黑牡丹正式签署了《新北区万顷良田工程建设委托协议》。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
(一)业务变化
公司重大资产重组完成后通过了《二○○九年~二○一四年发展规划纲要》,公司主营业务已转变为城市综合功能的开发、建设和城市资源拓展。通过本次募集资金投资项目的实施,公司将进一步扩大城市综合开发业务范围、完善城镇化建设业务链条、扩展业务深度,增强公司在上述领域的竞争力和盈利能力,提高公司品牌的声誉度。因此,本次非公开发行完成后,公司主营业务保持不变,盈利能力将进一步加强。
(二)公司章程调整
本次非公开发行完成后,公司的股本将相应扩大,公司将根据发行结果,对公司章程中与股本相关的条款进行相应修改。
(三)股东结构变化
本次非公开发行完成后,公司控股股东的合并持股比例将不低于50%,有限售条件的机构投资者将相应增加。公司的股权结构将发生变化,预计将增加不超过300,000,000股的有限售条件流通股。
(四)高管结构变化
本次非公开发行完成后,预计高管结构将保持稳定。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,资产负债率也将相应下降,公司的资产结构将得到优化,财务状况进一步改善。
本次募集资金投资项目预计在未来几年将为公司带来较好的收益,有利于提高公司的盈利水平。另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此不排除公司的每股收益在短期内被摊薄的可能。本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加;随着募投项目的正常开展,公司经营活动所产生的现金流入和流出都将显著增长。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,公司股东持股将更为分散,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面都不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险,且不会产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011 年12 月31 日,本公司未经审计的资产负债率(合并口径)为56.18%,本次非公开发行的募集资金到位后,公司的资产负债率将有所降低,但公司负债比例仍处于正常水平,不存在负债比例过低的情况;本次发行也不会大量增加公司负债(包括或有负债)。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
本次募投项目涉及到的业务受国家宏观调控政策影响很大,尤其是土地政策、房产政策、税收政策、拆迁政策等。若国家上述相关政策发生重大调整,可能对本次募投项目产生不利影响,项目收益难以达到预期水平。
2、征地、拆迁周期不确定的风险
土地对涉地单位、个人的重要性不言而喻。相关单位、个人对征地、拆迁及安置方案的利益诉求不尽相同,存在因方案设计不合理、或方案沟通程度不足,导致征地、拆迁周期不确定的风险。
3、土地前期开发周期不确定的风险
土地前期开发投资规模较大,为提高资金使用效率,公司对高铁片区17.5平方公里的土地前期开发采用分期和滚动开发模式,由于宏观经济形势变化对土地市场景气程度有影响,从而可能在一定程度上影响土地前期开发的周期,存在土地分期和滚动开发的周期不完全确定的风险。
4、本次发行的审批和核准风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。此外,本次非公开发行还需取得中国证监会的核准,能否取得相关部门的核准以及最终取得其核准的时间都存在一定的不确定性。
5、主要业绩指标被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下,将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募投项目的开发周期相对较长,募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,短期内难以将相关利润全部释放出来,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
第四节 其他需披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
黑牡丹(集团)股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十八日
发行人、公司、本公司、黑牡丹 | 指 | 黑牡丹(集团)股份有限公司 |
常高新、控股股东、实际控制人 | 指 | 常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司 |
高新区、新北区 | 指 | 2002年4月经国务院批准,常州市区域调整,在常州国家高新技术产业开发区基础上设立新北区,总面积439.16平方公里,高新区和新北区实行“两块牌子,一套班子”的运行模式 |
北部新城 | 指 | 位于新北区内。地处常州北部,东临江阴市、南靠龙城大道、西到龙江路、北至S122省道,规划面积约70平方公里 |
常国投 | 指 | 常州国有资产投资经营总公司 |
新发展 | 指 | 常州市新发展实业公司 |
新希望 | 指 | 常州新希望农业投资发展有限公司 |
本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次向特定对象非公开发行(定向增发)面值为1.00元的不超过300,000,000股(含300,000,000股)新股的行为 |
股份收购 | 指 | 新发展将所持86,893,834股黑牡丹股份以协议方式转让给常高新的股份转让行为 |
重大资产重组 | 指 | 2008年黑牡丹向常高新定向发行股票,常高新以常州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司全部股权认购该股票的交易行为 |
定价基准日 | 指 | 即2011年6月29日(黑牡丹第五届董事会二十一次会议决议公告日) |
本预案 | 指 | 黑牡丹(集团)股份有限公司2011年非公开发行股票预案(修订版) |
原预案 | 黑牡丹第五届董事会十次会议审议通过的《黑牡丹(集团)股份有限公司2010年非公开发行股票预案(修订版)》 | |
北部新城高铁片区土地前期开发项目、北部新城前期开发项目 | 指 | 原预案中的“北部新城一级开发(一期)项目”,北部新城中的高铁场站配套片区约17.5平方公里范围内的土地前期开发工程 |
常州市新北区万顷良田建设工程、万顷良田建设工程(试点) | 指 | 常州市新北区依据土地利用总体规划和城乡一体化规划,通过对田、水、路、林、村进行综合整治,建成较大面积的连片高标准农田,增加有效耕地面积,改善农业生产条件和提高农民生活质量,实现土地资源节约集约高效利用,促进城乡统筹协调发展的工程。试点工程经《江苏省国土资源厅关于常州市新北区万顷良田建设工程规划方案的批复》(苏国土资函〔2010〕200号)批准,工程区总面积为1538.1公顷 |
万顷良田工程建设 | 指 | 万顷良田建设工程(试点)所涉及的拆迁、安置、土地整理、基础设施建设等相关工程建设 |
募集资金投资项目、募投项目 | 指 | 北部新城高铁片区土地前期开发项目(即原预案中的“北部新城一级开发(一期)项目”)和万顷良田工程建设 |
董事会 | 指 | 黑牡丹(集团)股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 黑牡丹(集团)股份有限公司股东大会 |
公司章程 | 指 | 黑牡丹(集团)股份有限公司公司章程 |
江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
序号 | 项目名称 | 预计总投资额 (万元) | 调整前的募集资金投入额(万元) | 募集资金拟投入额 (万元) |
1 | 北部新城高铁片区土地前期开发项目 | 约550,224(第一阶段4.15平方公里) | 300,000 | 250,000 |
2 | 万顷良田工程建设 | 约145,700 | 80,000 | 50,000 |
合计 | 约695,924 | 380,000 | 300,000 |
序号 | 项目名称 | 预计总投资额 (万元) | 调整前的募集资金投入额(万元) | 募集资金拟投入额 (万元) |
1 | 北部新城高铁片区土地前期开发项目 | 约550,224(第一阶段4.15平方公里) | 300,000 | 250,000 |
2 | 万顷良田工程建设 | 约145,700 | 80,000 | 50,000 |
合计 | 约695,924 | 380,000 | 300,000 |
序号 | 项目 | 金额(万元) | 备注 |
1 | 土地出让总价款 | 976,275 | |
2 | 土地前期开发总成本 | 550,224 | |
3 | 相关基金、规费注 | 78,102 | 3=1*8% |
4 | 10%工程收益 | 55,022 | |
5 | 土地出让净收益 | 292,927 | 5=1-2-3-4 |
6 | 黑牡丹分得的土地出让净收益 | 146,464 | 6=5*50% |
7 | 营业税及附加 | 8,056 | 以5.5%税率计 |
8 | 土地出让分成部分的利润总额 | 138,408 | 8=6-7 |
9 | 10%工程收益 | 55,022 | |
10 | 营业税及附加 | 3,026 | 以5.5%税率计 |
11 | 工程收益部分的利润总额 | 51,996 | 11=9-10 |
12 | 第一阶段利润总额 | 190,404 | 12=8+11 |
13 | 所得税 | 47,601 | 以25%税率计 |
14 | 第一阶段净利润 | 142,803 | 14=12-13 |