五届二十一次董事会决议公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2011-012
黑牡丹（集团）股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）五届二十一次董事会会议于2011年6月27日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并作如下决议：
一、逐项审议通过《关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》；
公司于2010年6月11日召开的2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》及其他相关议案。鉴于公司2010年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的股东大会决议有效期于2011年6月10日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月并调整本次非公开发行股票发行方案。调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向符合条件的特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次发行股票的数量不超过300,000,000股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会在保证控股股东可控制的股数不低于公司本次发行后总股本50%的基础上，根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，应当由董事会重新确定非公开发行的定价基准日。
本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司五届二十一次董事会决议公告之日（2011年6月29日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于8.42元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。最终发行对象将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额和用途
本次募投项目总投资约为695,924万元，调整前的募投项目总投入额约为380,000万元，因项目已经部分实施，拟将本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过300,000万元，募集资金的用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 调整前的募集资金投入额 | 调整后的募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 北部新城高铁片区土地前期开发项目（即“北部新城一级开发（一期）项目”） | 约550,224（第一阶段4.15平方公里） | 300,000 | 250,000 |
| 2 | 万顷良田工程建设 | 约145,700 | 80,000 | 50,000 |
| 合计 | 约695,924 | 380,000 | 300,000 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即自公司2011年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效；如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行方案，同意根据相关规定和项目情况对该非公开发行股票预案进行相应调整，调整后的非公开发行股票预案的详细内容请见附件《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》；
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行方案，同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开股票具体事宜有效期十二个月，即授权有效期自公司2011年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，授权内容不变。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司公告《黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》2011-013。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2011-013
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于召开2011年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2011年7月14日上午9:30
2、网络投票时间为：2011年7月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
（二）股权登记日：2011年7月7日
（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）现场会议召开地点：江苏省常州市青洋北路47号公司会议室
（五）召集人：公司董事会
（六）投票规则：采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》；
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行价格和定价原则
5、发行对象及认购方式
6、募集资金数额和用途
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
8、限售期
9、上市地点
10、本次发行决议有效期
（二）《关于调整公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
（三）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》；
上述议案已经公司五届二十一次董事会会议审议通过，具体内容详见2011年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、截至于2011年7月7日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司的董事、监事及高级管理人员。
3、股东大会见证律师。
四、会议登记办法
（一）现场登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2011年7月8日，上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。
（三）登记地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
4、授权委托书见附件1。
五、股东参与网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年7月14日，上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，具体见附件2。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：周明、肖秀丽
联系电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
通讯地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室
邮编：213017
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
七、备查文件
1、黑牡丹（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2011年6月29日
附件1
黑牡丹（集团）股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
本人／本单位作为黑牡丹（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对下列所有议案进行表决 | |||
| 1 | 关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》 | |||
| 1.1 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 1.2 | 发行方式 | |||
| 1.3 | 发行数量 | |||
| 1.4 | 发行价格和定价原则 | |||
| 1.5 | 发行对象及认购方式 | |||
| 1.6 | 募集资金数额和用途 | |||
| 1.7 | 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排 | |||
| 1.8 | 限售期 | |||
| 1.9 | 上市地点 | |||
| 1.10 | 本次发行决议有效期 | |||
| 2 | 关于调整公司非公开发行股票预案（修订版）的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
附件2
黑牡丹（集团）股份有限公司
股东参加网络投票的操作流程
一、会议时间
本次股东大会网络投票的时间为2011 年7月14日，上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，通过上海证券交易所交易系统进行；投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、投票代码：738510
投票简称：牡丹投票
2、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项序号，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 议案 | 表示对下列所有议案进行表决 | 99.00 |
| 1 | 关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 本次发行股票的种类和面值 | 1.01 |
| 1.2 | 发行方式 | 1.02 |
| 1.3 | 发行数量 | 1.03 |
| 1.4 | 发行价格和定价原则 | 1.04 |
| 1.5 | 发行对象及认购方式 | 1.05 |
| 1.6 | 募集资金数额和用途 | 1.06 |
| 1.7 | 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排 | 1.07 |
| 1.8 | 限售期 | 1.08 |
| 1.9 | 上市地点 | 1.09 |
| 1.10 | 本次发行决议有效期 | 1.10 |
| 2 | 关于调整公司非公开发行股票预案（修订版）的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案 | 3.00 |
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
三、投票举例
（1） 股权登记日持有“黑牡丹”的投资者，对公司2011年第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 99.00元 | 1 股 | 同意 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 99.00元 | 2 股 | 反对 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 99.00元 | 3 股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“黑牡丹”的投资者，对公司2011年第二次临时股东大会第一个议案全部子项投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 1.00元 | 1 股 | 同意 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 1.00元 | 2 股 | 反对 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 1.00元 | 3 股 | 弃权 |
（3）股权登记日持有“黑牡丹”的投资者，对公司2011年第二次临时股东大会第一个议案第一项投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 1.01元 | 1 股 | 同意 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 1.01元 | 2 股 | 反对 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 1.01元 | 3 股 | 弃权 |
四、投票注意事项：
1、本次会议有多个待表决的议案，股东可按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。
2、对同一议案多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。
3、本次会议有多项议案，股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。