证券代码：002024  证券简称：苏宁电器     公告编号：2011-033

  苏宁电器股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁电器股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2011年6月22日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2011年6月28日上午10时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于境外子公司与关联方参与LAOX定向发行的关联交易议案》；

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时未行使表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  具体详见公司2011-034号《苏宁电器股份有限公司关于境外子公司与关联方参与LAOX定向发行的关联交易公告》。

  特此公告。

  苏宁电器股份有限公司

  董事会

  2011年6月29日

  证券代码：002024       证券简称：苏宁电器      公告编号：2011-034

  苏宁电器股份有限公司

  关于境外子公司与关联方

  参与LAOX定向发行的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：2011年6月28日，苏宁电器股份有限公司、苏宁电器集团有限公司、GRANDA MAGIC LIMITED、GRANDA GALAXY LIMITED就认购日本LAOX株式会社定向发行股份相关事宜与LAOX签署《资本及业务合作合同书》，本交易尚需获得日本LAOX股东大会、中国及日本相关政府部门审核批准。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  2011年6月28 日，苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及境外全资子公司——GRANDA MAGIC LIMITED（以下简称“MAGIC”）、苏宁电器集团有限公司及境外子公司——GRANDA GALAXY LIMITED（以下简称“GALAXY”）与日本LAOX株式会社（以下简称“LAOX”）签署《资本及业务合作合同书》（以下简称“《合同书》”）。根据《合同书》约定，LAOX计划向MAGIC及GALAXY定向发行共计257,143,000股股份，发行价格为35日元/股，募集资金总额9,000,005,000日元（约7.21亿元人民币，按照2011年6月27日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价100：8.0151计算，下同）；其中，MAGIC出资6,273,225,000日元（约5.03亿元人民币）认购179,235,000股股份，GALAXY出资2,726,780,000日元（约2.19亿元人民币）认购77,908,000股股份（以上简称“本次定向发行”）。

  发行完成后，LAOX 发行在外普通股（扣除库存股，下同）总股本增加至544,813,774股；MAGIC将持有LAOX发行在外普通股51%的股权，仍为LAOX的第一大股东；GALAXY将持有LAOX发行在外普通股14.3%的股权，为LAOX的第二大股东。

  2、关联关系

  本次关联交易的关联方为苏宁电器集团有限公司及其境外全资子公司——GRANDA GALAXY LIMITED。苏宁电器集团有限公司为本公司第二大股东，持有公司13.47%的股权。同时，公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生，还分别持有苏宁电器集团有限公司28%、24%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及MAGIC与苏宁电器集团有限公司及GALAXY存在关联关系。

  3、审议程序

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会表决时未行使表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易发表了审核意见。

  苏宁电器集团有限公司、MAGIC及GALAXY已履行相应的内部审批程序。同时，本次定向发行已经LAOX董事会审议通过，尚需获得LAOX股东大会、中国及日本相关政府部门审批通过。

  二、关联方介绍

  1、苏宁电器集团有限公司

  苏宁电器集团有限公司成立于1999年11月24日，注册资本20,000万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路68号，经营范围为：许可经营项目：中餐制售；音像制品零售，茶座。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）；一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务；汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资；百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务；国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。

  截止到2010年12月31日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为129.43亿元，净资产36.68亿元，2010年1－12月份实现净利润6.10亿元。

  2、GRANDA GALAXY LIMITED

  GRANDA GALAXY LIMITED成立于2011年4月18日，为苏宁电器集团有限公司在开曼群岛设立的全资子公司，负责苏宁电器集团有限公司海外投资业务，注册资本5万美金。截止本报告出具日，该公司尚未运营。

  三、关联交易标的基本情况

  LAOX株式会社是一家日本电器零售企业，创业于1930年，在东京交易所主板第二部上市，其主营业务为3C家电、动漫游戏、玩具模型、乐器等产品的销售。LAOX品牌历史悠久，在日本国内享有一定的知名度与口碑。

  本公司境外全资子公司——MAGIC于2009年8月首次入股LAOX以来，一直通过输出管理、业务支持、资本支持等多种方式协助LAOX公司发展。经过一年多的积累，LAOX公司日常经营步入相对稳定的轨道。2010财年（因该年度LAOX调整会计年度期间，故2010财年起止时间为2010年4月1日—2010年12月31日）实现销售收入94.32亿日元（7.56亿元人民币）、净利润-4,981.6万日元(-0.04亿元人民币)、总资产91.18亿日元（7.31亿元人民币）、总负债30.27亿日元（2.43亿元人民币），净资产60.91亿日元（4.88亿元人民币），每股净资产21.17日元（1.70元人民币）。经营状况较2009财年（2009年4月1日—2010年3月31日）实现较大提升。

  截止本次发行前，LAOX 发行在外普通股总股本为287,670,774股，MAGIC持有其发行在外普通股34.28%的股权，为LAOX第一大股东；日本观光免税株式会社持有其发行在外普通股25.37%的股权，为LAOX第二大股东。

  四、关联交易合同的主要内容和定价政策

  1、关联交易合同的主要内容

  经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，2011年6月28日，公司与苏宁电器集团有限公司、MAGIC、GALAXY、LAOX签署了《资本及业务合作合同书》，合同主要内容如下：

  （1）合约主体：GRANDA MAGIC LIMITED（以下称“甲方1”）与GRANDA GALAXY LIMITED（以下称“甲方2”，与甲方1合称“甲方”）、苏宁电器股份有限公司（以下称“乙方1”）、苏宁电器集团有限公司（以下称“乙方2”，与乙方1合称“乙方”）与LAOX株式会社（以下称“丙方”）；

  （2）本次资本合作：

  丙方根据本合同之规定，按照以下要点，以甲方1及甲方2为认购方，以第三方定向增发的方法发行普通股，甲方1及甲方2认购丙方发行的全部股份。

  ① 募集股份的种类及数量 ：丙方的普通股257,143,000 股

  ② 缴付金额     ：每股35日元

  ③ 缴付金额的总额    ：9,000,005,000日元

  ④ 资本金增加金额    ：4,500,002,500日元

  ⑤ 资本准备金增加金额 ：4,500,002,500日元

  ⑥ 申请日期       ：2011年8月23日

  ⑦ 缴付日期      ：2011年8月29日

  ⑧ 募集方法 ：第三方定向增发的方法

  ⑨ 认购方及认购股票数 ：GRANDA MAGIC LIMITED 179,235,000股

  GRANDA GALAXY LIMITED 77,908,000股

  （3）资金用途

  本次资本合作所提供的资金的用途如下：

  ① 在中国开设新店铺（店铺设计费用，装修工程费用，准备费用等）54.57亿日元

  ② 在日本开设新店铺（店铺设计费用，装修工程费用，预付租金，准备费用等）13.5亿日元

  ③ PB商品开发销售6亿日元

  ④ 采购及其他运转资金12.5亿日元

  ⑤ 偿还借款3亿日元

  （4）本次资本合作的前提条件

  ① 本次资本合作经丙方临时股东大会审议通过；

  ② 为进行本次合作而需要事先履行的中国、日本、香港、开曼群岛的相关监管部门的审批手续及甲乙丙三方所需的审批以及其他手续已经完成；

  ③ 从合同签订日至缴付期间，丙方及其子公司的财务状况、销售状况、业务状况及经营情况没发生或没可能发生重大不良影响的情况；

  ④ 株式会社东京证券交易所(以下简称“交易所”)没发生或没可能发生关于丙方的普通股份的上市终止事由。

  （5）违反或可能违反时的通知及损害赔偿等

  ① 任何一方当事人发现其在所作出的声明与保证事项失实或并不准确或者明显存在该等可能性时，应在知晓该事实后及时书面通知对方当事人。

  ② 根据前款作出通知的当事人自己违反声明与保证事项的，应赔偿对方当事人因相信该声明与保证而遭受的费用及损失。

  （6）承诺事项

  乙方承诺从本缴付日起2年内转让了本普通股份的全部或部分时，将其内容立即向丙方书面报告。同时，丙方同意将该报告内容报告交易所，及将该报告内容供公众阅览。

  2、定价政策：参考每股净资产、日本家电连锁行业估值水平等，由各方协商确定。

  五、涉及关联交易的其他安排

  1、交易方案实施后，LAOX成为公司的控股子公司，公司及控股子公司不会与苏宁电器集团有限公司及其控股子公司之间形成同业竞争；

  2、MAGIC及GALAXY均以现金认购LAOX定向发行的股份，所涉资金由MAGIC、GALAXY、公司及苏宁电器集团自筹解决；

  3、本次交易方案不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、关联交易的目的

  公司一直按照既定的规划，谨慎的推进海外投资和发展。自09年入股LAOX以来，公司持续了解和借鉴日本家电连锁行业在店面商业设计、商品规划与组合、服务理念与技术等方面的相关经营经验，通过强化苏宁、LAOX采购协同，加强人才交流和培训等，LAOX自身经营状况也得到有效改善。

  此次认购LAOX公司定向发行的股份，实现对LAOX公司的控股，是公司海外发展的既定规划。一方面，公司从资本层面进一步支持LAOX日常运营发展；另一方面，通过实现对LAOX控股，公司与LAOX在运营、管理、人才等方面全方位对接，有助于LAOX进一步完善其运营模式，提升核心竞争力。而随着自身经营能力、管理能力、人才培养能力的提升等，LAOX也将协同香港镭射，进一步支撑公司在日本、东南亚、乃至全球市场的发展，为公司十年规划中的国际化发展战略搭建稳固的海外平台。

  与此同时，此次增资完成后， LAOX品牌将进入中国市场，开设日本风格的乐购仕生活广场（LAOX LIFE），引进日本连锁店的经营模式和商品，优化商业设计、商品规划与组合、购物体验等，提高产品丰富度，提升店面运营、服务质量，满足不同偏好的消费者需求；与“苏宁电器”形成双品牌运作，并推动和促进苏宁电器更好的实施营销变革。

  根据LAOX的发展规划，到2016年，LAOX将在北京、上海、广州、天津、深圳等25个城市采用自营模式开设150家左右的乐购仕生活广场，产品方面在家用电器、3C类消费电子的基础上，大量引进进口家电商品，同时规模化经营玩具、动漫、乐器、手表以及具有日本特色的日用品和休闲食品等，满足消费者一站式购物需求。

  2、本次关联交易对上市公司的影响

  公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  交易完成后，LAOX将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。随着LAOX经营模式的改善以及核心竞争力的提升，也将带来公司整体销售规模、盈利水平的进一步提升。

  七、独立董事的意见

  公司此次参与LAOX定向发行，实现对LAOX控股，符合公司制定的海外发展战略。本次交易有助于LAOX进一步完善其经营模式，提升LAOX核心竞争力，夯实公司海外发展平台；同时，公司计划将日本连锁店的经营模式和商品引入国内，有助于自身运营能力、盈利水平的提升，符合企业长远发展规划。

  本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是协议各方在协商一致的基础上达成的，发行价格参照LAOX公司净资产、行业估值水平由交易各方协商确定，定价客观、公允；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  1）第四届董事会第十四次会议决议；

  2）独立董事意见；

  3）苏宁电器股份有限公司、苏宁电器集团有限公司、GRANDA MAGIC LIMITED、GRANDA GALAXY LIMITED、日本LAOX株式会社签署的《资本及业务合作合同书》。

  特此公告。

  苏宁电器股份有限公司

  董 事 会

  2011年6月29日