股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2011—012
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
1、 出售资产交易的基本情况
2011年6月28日，本公司与自然人王国祥签署了《东阳鼎立置业有限公司股权转让协议》，协议约定：本公司将持有的东阳鼎立置业有限公司（以下简称：鼎立置业）100%的股权，以评估值人民币3,447.44万元的价格转让给自然人王国祥。
同日，公司与自然人何佰禄签署了《浙江东阳鼎立实业有限公司股权转让协议》，协议约定：本公司将持有的浙江东阳鼎立实业有限公司（以下简称：鼎立实业）94.97%的股权，以评估值人民币2,744.78万元的价格转让给自然人何佰禄。
上述交易均不构成关联交易。
2、公司于2011年4月22日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了上述资产出售事项，授权公司管理层择机处置上述资产（详见2011年4月25日本公司董事会决议公告）。
3、上述交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、王国祥，浙江磐安县人，身份证号：330727196303265017，与本公司无关联关系。
2、何佰禄，浙江东阳人，身份证号：330724196810203938，与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、东阳鼎立置业有限公司
鼎立置业于2004年3月在浙江东阳注册成立，注册资本2,652万元，经营范围为房地产开发，建筑材料销售等，目前本公司持有其100%的股权。
鼎立置业主要在浙江东阳市开发了金溢花苑项目，该房地产项目现已销售结算完毕。现有存货环城北路89号、甘溪路I地块、甘溪路I1-I21地块（以上三宗土地合计面积8428.6平方米）。其最近一年又一期财务主要数据如下：
单位：（万元）
| 2010年度 | 2011年1-5月 | |
| 总资产 | 5,833.49 | 9,157.20 |
| 净资产 | 2,446.02 | 2,418.79 |
| 营业收入 | 1,529.43 | |
| 利润总额 | 652.81 | -27.23 |
| 净利润 | 526.19 | -27.23 |
经北京卓信大华资产评估有限公司评估，截止2011年5月31日，鼎立置业账面资产总计9,157.20万元，评估价值10,185.85万元；账面净资产2,418.79万元，评估价值3,447.44万元。评估增值原因主要为上述土地增值。
2、浙江东阳鼎立实业有限公司
鼎立实业于2005年7月在浙江东阳注册成立，注册资本3,585万元，经营范围为建筑材料、建筑五金销售，钢结构制作、安装等。本公司持有其94.97%的股权。
鼎立实业自成立以来，一直未能正常生产经营。其最近一年又一期财务主要数据如下：
单位：（万元）
| 2010年度 | 2011年1-5月 | |
| 总资产 | 9,722.38 | 9,714.63 |
| 净资产 | 2,758.04 | 2,618.69 |
| 利润总额 | 4.60 | -139.34 |
| 净利润 | 4.60 | -139.34 |
经北京卓信大华资产评估有限公司评估，截止2011年5月31日，鼎立实业账面资产总计9,714.63万元，评估价值9,986.08万元；账面净资产2,618.70万元，评估价值2,890.15万元。按本公司持有其94.97%股权计算，评估价值为2,744.78万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、东阳鼎立置业有限公司股权转让协议
(1)、转让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
受让方：王国祥
(2)、合同签署日期：2011年6月28日
(3)、交易标的：东阳鼎立置业有限公司100%的股权
(4)、交易价格：人民币3,447.44万元
(5)、支付方式及期限约定：股权转让协议签字生效之日后5日内结清全额股权转让款。
另标的公司对转让方及转让方关联方的债权债务相抵后的剩余债务6,107.09万元，受让方承诺在标的公司股权过户之前代标的公司全部偿还。
2、浙江东阳鼎立实业有限公司股权转让协议
(1)、转让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
受让方：何佰禄
(2)、合同签署日期：2011年6月28日
(3)、交易标的：浙江东阳鼎立实业有限公司94.97%的股权
(4)、交易价格：人民币2,744.78万元
(5)、支付方式及期限约定：股权转让协议签字生效之日后5日内结清全额股权转让款。
另标的公司对转让方及转让方关联方的债权债务相抵后的剩余债权为6,053.32万元，转让方的关联方为标的公司借款提供金额为3,500万元担保，协议三方承诺，在股权过户前，转让方在支付标的公司债务时，暂扣除等同担保金额3,500万元，剩余债务2,553.32万元以被转让股权款2,744.78万元抵付（即由受让方直接支付给标的方），抵付余额191.46万元，受让方以现金方式支付剩余股权转让款给转让方。
五、出售资产的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得
款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
2010年上半年以来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加强，且丝毫未见松动迹象，公司房地产业务也面临了一定的压力，为规避行业政策风险，公司调整产业结构，决定出售上述两家房地产公司股权。预计本次出售资产将给公司带来投资收益约1,290万元。
七、备查文件目录
1、本公司七届董事会第十一次会议决议；
2、《东阳鼎立置业有限公司股权转让协议》及《浙江东阳鼎立实业有限公司股权转让协议》；
3、《东阳鼎立置业有限公司评估报告》及《浙江东阳鼎立实业有限公司评估报告》。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2011年6月28日