证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－029

  江西洪城水业股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有被否决或修改提案的情况；

  ●本次会议召开前没有补充新提案的情况。

  一、会议召开情况：

  1、会议召开时间为：2011 年6月28日上午9:30

  2、会议召开地点：江西洪城水业股份有限公司二楼会议室；

  3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票的方式

  4、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

  5、会议主持人：董事郑克一先生

  6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况：

  参加本次会议的股东和股东代表3人，共代表有表决权的股份总数109，265,878股,占公司总股本的33.11%。公司五名董事、二名监事和部分高级管理人员出席了会议。江西华邦律师事务所律师胡海若先生、罗小平先生应邀参加了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  三、提案审议情况：

  本次会议的议题经采取现场记名投票方式，逐项审议了公司2011年第二次临时股东大会的五项议案。

  1、 审议通过了《关于肖壮先生辞去公司董事的议案》；

  同意肖壮先生由于工作变动原因辞去公司董事职务，公司董事会对肖壮先生在担任公司董事期间，为公司作出的贡献，表示衷心的感谢！

  （其中：同意109，265,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  2、 审议通过了《关于增补陆跃华先生为公司董事的议案》；

  同意增补陆跃华先生为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会届满。

  （其中：同意109，265,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  3、 审议通过了《关于吴照云先生辞去公司独立董事的议案》；

  同意吴照云先生由于工作原因辞去公司独立董事职务，公司董事会对吴照云先生在担任公司独立董事期间，为公司作出的贡献，表示衷心的感谢！

  （其中：同意109，265,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  4、 审议通过了《关于增补李良智先生为公司独立董事的议案》；

  同意增补李良智先生为公司第四届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。

  （其中：同意109，265,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  5、 审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

  根据公司2010年度利润分配方案，同意公司注册资本变更，并对《公司章程》中相应条款进行修订。具体修订内容如下：

  （1）、第六条 “公司注册资本为人民币22,000万元。”

  修改为“公司注册资本为人民币33,000万元。”

  （2）、第二十条 增加一款

  “经公司2011年4月29号召开的2010年年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增5股，共转增股本110,000,000股，转增后公司普通股总股本为330,000,000股”。

  （其中：同意109，265,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  四、律师见证情况

  本次股东大会经江西华邦律师事务所胡海若律师、罗小平律师见证，并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、与会人员资格和本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的有关决议合法、有效（律师法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  五、备查文件目录

  1、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知公告；

  2、经与会董事签字的公司2011年第二次临时股东大会的决议；

  3、公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书；

  4、会议记录。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一一年六月二十八日