上市公司名称：广晟有色金属股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广晟有色
股票代码： 600259
收购人名称： 广东省广晟资产经营有限公司
收购人住所： 广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
通讯地址：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
邮政编码：510600
联系人： 张璟
联系电话： 020-87368120
财务顾问：东海证券有限责任公司
签署日期：2011年6月24日
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在广晟有色金属股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广晟有色金属股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为广东广晟有色金属集团有限公司将其所持有的广晟有色金属股份有限公司124,760,000股股份无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司，本次收购已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准，已获得中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
注册资本：10亿元
法定代表人：李进明
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：4400001008974
组织机构代码证号：71928384－9
税务登记证号： 440102719283849
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
成立日期：1999年12月23日
通讯地址：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
邮政编码：510600
联系电话：020-87368120
联 系 人：张璟
二、收购人的相关股权及控制关系
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，其控股股东为广东省国资委。截至本报告书签署日，广晟公司的相关股权及控制关系如下图：
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三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，是广东省国资委监管的大型国企之一，目前公司主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成。
（二）近三年主要财务数据
广晟公司2008年度－2010年度主要财务数据如下：
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注：以上数据来源于天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）NZ字第090068 号《广东省广晟资产经营有限公司2010年度合并财务报表的审计报告》、天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ字第090133 号《广东省广晟资产经营有限公司2009年度合并财务报表的审计报告》。
五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
收购人在最近五内年没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，广晟公司持有和控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况如下：
（一）中金岭南（股票代码：SZ.000060）
截至本报告签署之日， 广晟公司持有中金岭南324,860,300股股份，占其股本总额的31.73%，并通过深圳市广晟投资发展有限公司和广东广晟有色金属集团有限公司分别间接持有46,200,000股、10,141,824股，持股比例分别为6.51%、0.99%，广晟公司合计控制中金岭南381,202,158股股份，占其总股本的39.23%，为中金岭南的控股股东。中金岭南是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，主营业务范围为：有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。
（二）中国电信（股票代码：HK.0728）
截止本报告签署之日，广晟公司持有中国电信5,614,082,653股股份，占其股本总额的6.94%，为其第二大股东，中国电信是一家在香港联合证券交易所上市的股份公司。
（三）风华高科（股票代码：SZ.000636）
截止本报告签署之日，广晟公司持有风华高科122,484,170股股份，占其股本总额的18.25%，并通过深圳市广晟投资发展有限公司持有风华高科13,504,198股股份，持股比例为2.0126%，广晟公司合计持有风华高科135,988,368股股份，占奇总股本的20.27%，为风华高科的第一大股东。风华高科是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，主营业务范围为：系列新型片式元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等电子信息基础产品的研制、生产和销售。
（四）PERILYA LIMITED（上市代码：PEM）
截止本报告签署之日，广晟公司通过其控股子公司中金岭南（股票代码：SZ.000060）持有澳大利亚上市公司PERILYA LIMITED（以下简称PEM公司）273,562,000股股份，占其股本总额的52%。PEM公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，主要从事铅锌银等基本金属探矿和采矿业务。
（五）PANAUST LIMITED （上市代码：PNA）
截止本报告签署之日，广晟公司通过其全资子公司广东省广晟香港控股有限公司持有澳大利亚上市公司PANAUST LIMITED（以下简称PNA公司）598,075,983股股份，占其股本总额的20.24%,为该公司第一大股东。PMA公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，主要从事铜金等基本金属探矿和采矿业务。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）减少企业管理层次，增强国有资产控制力
本次收购将使广晟公司直接持有广晟有色124,760,000 股股份，广晟有色将由广晟公司的二级控股子公司变为一级控股子公司，简化了国资管理层级，优化了治理结构，明显增强国有资产控制力，从而实现对国有控股上市公司的更有效监管，提高国有资产的运营效率，最终实现国有资产保值增值。
（二）有利于发挥资源整合优势
广晟公司目前正在加快整合广东省内有色金属资源，并逐步向国内其他省份扩展。本次收购将使广晟公司有效构筑以中金岭南、广晟有色为首的两个有色金属板块的资本平台，充分发挥国有资产经营公司作为国资委推进企业重组和运营国有资本重要平台的作用，通过多种方式整合广晟公司旗下、乃至广东省内的有色金属资源，从而实现资源的有序开发和综合利用。本次收购后，有利于广晟公司充分利用资本市场的资源配置功能筹集发展资金，推动广晟公司有色金属产业的可持续发展，同时通过优质资源的有效整合，直接带动主营业务收入的快速增长，提高上市公司的整体盈利能力。
（三）从长期来看，拓宽了整合空间
广晟公司主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成。本次收购使广晟公司直接持有广晟有色股权，从长期来看，拓宽了广晟公司旗下的有色金属板块与其他产业板块的整合空间，有效发挥产业链、产品链的协同效应和板块之间的联动，全面提升广晟公司有色金属板块的突出优势。
（四）有利于做强做大有色金属板块
广晟公司一直立足于“突出有色金属工业，做强电子信息产业，提升酒店旅游业，放开搞活建设业”。本次收购，符合整合广东省内矿产资源促进省属矿业加快发展的战略举措，有利于广晟利用自身专业优势，取得政府有关部门的支持，争取在更大范围内调动资源整合有色金属板块，使其业务做大、做强，着力打造广东有色金属行业航母。
二、本次收购决定所履行的程序和时间
广晟公司于2011年1月25日召开公司临时董事会会议，审议通过同意有色集团将其持有的广晟有色124,760,000股股权（占其全部股份的50.02%）无偿划转至广晟公司名下等相关事项。
三、收购人未来12个月增持、处置广晟有色股份的计划
广晟公司目前暂没有拟在未来12个月内继续增持、处置广晟有色股份的计划，如果在未来12个月内，广晟公司根据法律规定及市场状况增、减持广晟有色的股份，将按法律法规的规定依法执行相关批准程序及履行信息披露义务，并切实保护广晟有色其他股东特别是中小股东的利益。
四、本次收购相关承诺
1、广晟公司出具了《关于与广晟有色金属股份有限公司实行“五分开”的承诺函》，具体内容见“第七节 对上市公司的影响分析”之“一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响”。
2、广晟公司出具了《关于减少和规范与广晟有色金属股份有限公司关联交易的承诺函》，具体见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、关联交易及相关解决措施”。
3、广晟公司出具了《关于与广晟有色金属股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体见“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、同业竞争及相关解决措施”。
4、有色集团曾在广晟有色（原名兴业聚酯）股权分置改革中作出自股份完成过户之日起三年内不转让的承诺，并承诺若广晟有色2009 年度经审计的净利润低于1,447万元，有色集团将在2009 年年报公布后的三个工作日内以现金补偿兴业聚酯（广晟有色的原名）实际净利润较上述数值不足部分的差额。广晟公司出具了《关于为广东广晟有色金属集团有限公司在收购重组广晟有色过程中所做出的各项承诺承担连带责任之承诺函》，广晟公司承诺：对于有色集团在收购、重组广晟有色过程中所做出的各项承诺（包括但不限于有色集团在股权分置改革中作出的股份限售承诺）涉及的义务和责任，由本公司承担连带责任。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，广晟公司通过有色集团间接持有广晟有色124,760,000 股股份（占总股本的50.02%）。
截至本报告书签署之日，收购人暂没有在未来12个月内增持、减持、处置广晟有色股份的计划。
二、收购方式
本次收购采用国有法人股无偿划转方式。本次收购完成后，广晟公司将直接持有广晟有色124,760,000 股股份，占广晟有色已发行股份的50.02%，为广晟有色的控股股东。
广晟公司收购广晟有色股份前的控制关系如下图所示：
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广晟公司收购广晟有色股份后的控制关系如下图：
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三、股份性质及变化
有色集团持有的广晟有色50.02%的股权，在中国登记结算公司的标识为国有法人股；本次收购后，广晟公司将直接持有广晟有色50.02%的股权，其标识亦为国有法人股。因此，过户前后股份的性质都为国有法人股，没有发生变化。
四、股权转让协议简要内容
广晟公司与有色集团在广州市签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
（一）签署协议双方法定名称
划出方：广东广晟有色金属集团有限公司
划入方：广东省广晟资产经营有限公司
（二）协议的签署日期
2011年1月25日。
（三）划转标的
本次划转的标的为有色集团持有的广晟有色124,760,000股股份（以下简称“划转股份”）。
双方确认划转股份过户之日的资产为广晟有色股份124,760,000股。
（四）股权划转方式
本次划转股权属于上市公司股权无偿划转，不涉及对价、支付方式和期限等事宜。
（五）协议生效条件
《股权无偿划转协议》自双方签署后即具有约束力，本次股权划转需经广东省国资委相关部门批准并报国务院国资委批准、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后生效。
（六）其他条款
双方还对债务处置、声明、保证及承诺、过渡期间条款、保密、违约责任、不可抗力、争议的解决、协议的解除和终止等进行了具体约定。
五、本次权益变动股份的限制情况
收购人拟通过无偿划转的方式获得广晟有色124,760,000股股份，本次无偿划转后，将直接持有广晟有色124,760,000股股份，占广晟有色总股本的50.02%。
截至本报告书签署之日，有色集团持有的广晟有色股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封、冻结等法律限制转让情况。
第五节 资金来源
本次收购系广晟公司通过上市公司股权无偿划转的方式受让其通过有色集团间接持有的广晟有色124,760,000 股股份，从而实现直接持有广晟有色124,760,000 股股份，占广晟有色总股本的50.02%，不涉及收购资金来源问题。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截止本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截止本报告书签署之日，收购人暂没有在未来12个月内对广晟有色或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内，广晟公司根据法律规定及市场状况拟进行重组计划，将按法律法规的规定依法执行相关批准程序及履行信息披露义务，并切实保护广晟有色其他股东特别是中小股东的利益。
三、是否拟改变上市公司现任董事会及高级管理人员组成
截止本报告书签署之日，收购人暂没有对广晟有色董事会及高级管理人员进行重大调整或变更的计划；收购人与其他股东之间亦未就广晟有色董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
截至本报告书签署之日，收购人没有针对广晟有色公司章程中可能阻碍收购广晟有色控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署之日，收购人没有任何对广晟有色现有员工聘用计划进行调整的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策调整计划
收购人目前暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有的分红政策进行调整或作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、是否拟对上市公司业务和组织机构进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大调整的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广晟公司向上市公司出具了实行“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
（一）人员独立
1、保证广晟有色的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在广晟有色专职工作，不在本公司或为本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、不在本公司或其他为本公司控制的企业中领薪。
2、保证广晟有色拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证广晟有色具有独立完整的资产，广晟有色的资产全部能处于广晟有色的控制之下，并为广晟有色独立拥有和运营。
2、保证本公司或为本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有广晟有色的资金、资产。
3、保证不促使广晟有色或以广晟有色的资产为本公司或为本公司控制的其他企业提供担保。
（三）财务独立
1、保证广晟有色建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证广晟有色具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证广晟有色在银行独立开户，不与本公司或为本公司所控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证广晟有色能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预广晟有色的资金使用调度。
5、保证广晟有色的财务人员独立，不在本公司或为本公司所控制的其他企业中兼职和领取报酬。
6、保证广晟有色依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证广晟有色建立健全的股份有限公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证广晟有色的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和其公司章程独立行使职权。
3、保证广晟有色拥有独立、完整的组织机构，与本公司或为本公司所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证广晟有色拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对广晟有色的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司或为本公司所控制的其他企业与广晟有色的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
二、关联交易及相关解决措施
为了保证广晟有色的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广晟公司出具了《关于减少和规范与广晟有色金属股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
在作为广晟有色控股股东期间，将尽可能避免和减少与广晟有色之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)以及广晟有色章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。
三、关于同业竞争及相关解决措施
截至本报告书签署之日，广晟公司及其下属企业与广晟有色不存在同业竞争。
为杜绝出现同业竞争等损害广晟有色的利益及广晟有色中小股东的权益的情形，广晟公司出具了《关于与广晟有色金属股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本公司与广晟有色不存在同业竞争情形。
2、在本公司作为广晟有色实际控制人期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与广晟有色构成同业竞争的活动。
3、本公司从第三方获得的商业机会如果属于广晟有色主营业务范围之内的，则本公司将及时告知广晟有色，并尽可能地协助广晟有色取得该商业机会。
4、本公司不以任何方式从事任何可能影响广晟有色经营和发展的业务或活动，包括：
(1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广晟有色的独立发展；
(2)在社会上散布不利于广晟有色的消息；
(3)利用对广晟有色控股施加不良影响，造成广晟有色高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
(4)从广晟有色招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
(5)捏造、散布不利于广晟有色的消息，损害广晟有色的商誉。
5、如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，广晟公司将向广晟有色进行合理赔偿。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在前二十四个月内未曾与广晟有色及其子公司进行过合计金额高于3，000万元或者高于广晟有色最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在前二十四个月内未曾与广晟有色的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，收购人暂没有对广晟有色董事会及高级管理人员进行重大调整或变更的计划，与其他股东之间亦未就广晟有色董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。因此，收购人不存在对拟更换的广晟有色董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对广晟有色有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人在前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖广晟有色股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
截至《收购报告书》签署之日，除董事、副总经理叶小惠的直系亲属于小琴正曾于2010年7月26日至7月29日买卖过广晟有色的股票外，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖广晟有色股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经天健正信会计师事务所有限公司审计的最近3年（2008年度、2009年度、2010年度）广晟公司财务报表。
一、会计师事务所对收购人最近三年财务报告的审计意见
（一）2008年财务报告的审计意见
2009年4月15日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信审字（2009）第1-148号《广东省广晟资产经营有限公司2008年度审计报告》，发表的审计意见主要内容如下：
“我们认为，广东省广晟资产经营有限公司合并财务报表已经按照《企业会计准则2006》和《企业会计准则-应用指南2006》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广东省广晟资产经营有限公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。”
（二）2009年财务报告的审计意见
2010年4月26日，天健正信会计师事务所出具了天健正信审（2010）NZ字第090133 号《广东省广晟资产经营有限公司2009年度合并报表的审计报告》，发表的审计意见主要内容如下：
“我们认为，广晟公司合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了广东省广晟资产经营有限公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的合并经营成果和合并现金流量。”
（三）2010年财务报告的审计意见
2011年4月22日，天健正信会计师事务所出具了天健正信审（2011）NZ字第090068 号《广东省广晟资产经营有限公司2010年度合并报表的审计报告》，发表的审计意见主要内容如下：
“我们认为，广晟公司合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了广东省广晟资产经营有限公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的合并经营成果和合并现金流量。”
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
广晟公司2008 年-2010年合并财务报表的编制是以广东省国资委授权广晟公司经营的资产范围所确定的公司组织架构为前提，以公司持续经营假设为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定进行编制的。收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“广晟公司2008-2010年度审计报告”。
三、收购人2008年至2010年合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
■
四、收购人2008 年至2010 年合并利润表及利润分配表
利润表
单位：元
■
五、收购人2008年至2010年合并现金流量表
现金流量表
单位：元
■
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广东省广晟资产经营有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
东海证券有限责任公司（盖章）
授权代表：
部门负责人：
冯文敏
财务顾问主办人：
胡延平
郑颖怡
项目协办人：
周志文
签署日期： 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
签署日期： 年 月 日
第十二节 备查文件
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广东省广晟资产经营有限公司收购报告书、附表及上述备查文件备置于上海证券交易所、广晟有色金属股份有限公司，以备查阅。
附表 收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（签章）：广东省广晟资产经营有限公司
法定代表人： 李进明
填表日期：2011年6月 24日
| 广晟公司、收购人、本公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 广晟有色、上市公司 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 有色集团 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 中金岭南 | 指 | 深圳中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
| 东海证券、财务顾问 | 指 | 东海证券有限责任公司 |
| 《股权无偿划转协议》 | 指 | 有色集团与广晟公司签署的《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》 |
| 本次收购 | 指 | 广晟公司通过无偿划转的方式受让有色集团持有的广晟有色124,760,000股股份（占广晟有色总股本的50.02%），从而直接持有广晟有色124,760,000股之行为 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《广晟有色金属股份有限公司收购报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修等。 |
| 2 | 广东省电子信息产业集团有限公司 | 电子信息技术产品。 |
| 3 | 广东省广晟投资集团有限公司 | 民用建筑、装饰、公路、桥梁、隧道、市政、建筑防水、钢结构、水电 设备、土石方、爆破、通信、自动化控制、环境保护、人防工程等工程的设计、施工等 |
| 4 | 广东省红岭集团有限公司 | 兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业、（不含专营、专控、专卖商品）、企业形象策划、信息咨询、计算机软件、硬件及网络系统的技术开发（不含限制项目）。 |
| 5 | 广东华建企业集团有限公司 | 房地产开发、建筑工程。 |
| 6 | 广东省广晟酒店集团有限公司 | 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务等。 |
| 7 | 深圳长城（惠华）实业企业集团 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业务；兴办外向型加工企业（具体项目另行申报）；物业管理。 |
| 8 | 广东永晟集团有限公司 | 实业投资与开发、国内贸易（国家专营专控项目除外）。 |
| 9 | 广东长晟企业集团有限公司 | 物业管理，制冷空调设备，销售日用百货，农器产品，建筑材料。 |
| 10 | 广州市广晟微电子有限公司 | 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。 |
| 11 | 广州广晟数码技术有限公司 | 研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系统软件、系统集成。销售：电子计算机软件。 |
| 12 | 广东省广晟资产管理有限公司 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资，房屋租赁。 |
| 13 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。 |
| 14 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 研究、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让及咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字[1999]381 号文件经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。 |
| 15 | 广东汕丰企业有限公司 | 建筑材料、金属材料、化工材料（化学危险物品除外）、日用杂品、汽车零部件、摩托车零部件、电话通信设备、五金、交电、百货、针织品、纺织品、工艺美术品、副食品、其它食品、饲料的销售。 |
| 16 | 广东省大宝山矿业有限公司 | 铁矿石、有色金属矿采选、冶炼；矿山设备制造、无机酸制造；环保机械加工及安装、工业设备安装；工业工程、矿山工程勘察设计，工程技术服务，技术咨询。 |
| 17 | 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司 | 矿山投资；矿产品加工及销售。 |
| 18 | 深圳广晟数码技术有限公司 | 对公司知识产权和核心技术的数码产品的技术开发；国家音视频标准的技术支撑及数字广播前端设备和终端设备的研发。 |
| 19 | 湖北广晟汉鄂高速公路有限公司 | 对高速公路及桥梁建设的投资、建设及管理；机械设备租赁；仓储服务；房地产开发、商品房销售（B 类，需持有效证件经营）。 |
| 20 | 广东广晟冶金有限公司 | 批发、零售工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金、交电、化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询。 |
| 21 | 广东十六冶建设有限公司 | 冶炼工程、房屋建筑工程、矿山工程、机电安装工程、市政公用工程和水利水电工程施工总承包，土石方工程、高耸构筑物工程、钢结构工程、炉窑工程和管道工程专业承包。压力管道设备安装、改造、维修（有效期 至2009 年10 月13 日）；机械维修、加工；钢结构制造（不含冶炼）。 |
| 22 | 湖北省汉蔡高速公路有限公司 | 对高速公路及桥梁建设的投资、建设及管理；机械设备租赁；仓储服务；房地产开发、商品房销售（B 类，需持有效证件经营） |
| 23 | 武汉安帝科技产业发展有限公司 | 电子产品、通讯设备（专营除外）的研制、技术开发、技术服务、销售；投资咨询（国家有专项规定的从其规定）。 |
| 24 | 广东晟铭房地产开发有限公司 | 房产地开发、物业管理、物业租赁。 |
| 25 | 广东省广晟电力燃料有限公司 | 煤炭批发（有效期至2011 年7 月16日）；货物进口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；销售：燃料油、工业原材料、化工材料（不含化学危险品），纸张，建筑材料，装饰材料，电子产品，矿产品（不含钨、锡、锑）；商贸信息咨询。 |
| 26 | 深圳市广晟投资发展有限公司 | 主要从事兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品和限制性项目）。投资信息咨询、经济信息咨询、投资管理策划、企业形象设计（不含限制项目），物业管理（凭物业管理资质证书经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产(元) | 61,874,213,981.62 | 53,230,920,842.16 | 43,202,628,140.02 |
| 总负债(元) | 41,290,365,858.69 | 33,688,518,384.31 | 24,659,466,923.00 |
| 股东权益(元) | 20,583,848,122.93 | 19,542,402,457.85 | 18,543,161,217.02 |
| 资产负债率(%) | 66.73 | 63.29 | 57.08 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入(元) | 23,713,846,683.89 | 18,506,242,522.02 | 17,782,540,357.61 |
| 净利润(元) | 1,802,081,260.96 | 1,043,133,760.45 | 427,978,835.72 |
| 净资产收益率(%) | 8.98 | 5.64 | 2.31 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 李进明 | 董事长 | 440102195202023239 | 中国 | 广东 | 无 |
| 钟金松 | 董事、总经理 | 440504195211081611 | 中国 | 广东 | 无 |
| 高群涛 | 董事、副总经理 | 440102195205223236 | 中国 | 广东 | 无 |
| 陈飞林 | 董事、副总经理 | 440102195012016513 | 中国 | 广东 | 无 |
| 叶列理 | 董事、副总经理 | 440321196407284613 | 中国 | 广东 | 无 |
| 叶小惠 | 董事、副总经理 | 440204195610264750 | 中国 | 广东 | 无 |
| 邓锦先 | 董事 | 440106195810285318 | 中国 | 广东 | 无 |
| 徐四军 | 董事、副总经理 | 440102196205175654 | 中国 | 广东 | 无 |
| 贺邦富 | 董事 | 440102195402085610 | 中国 | 广东 | 无 |
| 李泽中 | 副总经理 | 342601197010030010 | 中国 | 广东 | 无 |
| 王如海 | 监事会主席 | 140303196401220914 | 中国 | 广东 | 无 |
| 王一民 | 监事 | 412924196803010436 | 中国 | 广东 | 无 |
| 熊红波 | 监事 | 422428197106125435 | 中国 | 广东 | 无 |
| 唐晓南 | 监事 | 440102197103013624 | 中国 | 广东 | 无 |
| 姓名 | 买卖期间 | 买入股票数量 | 买入价格区间 | 卖出股票数量 | 卖出价格区间 |
| 于小琴 | 2010.7.26-7.29 | 2,900股 | 28.64-29.39元/股 | 5,400股 | 28.61-29.77元/股 |
| 资 产 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资产 | 5,571,352,404.64 | 4,881,416,823.02 | 3,737,485,918.20 |
| 交易性金融资产 | 96,716,937.57 | 28,427,824.98 | 11,502,830.75 |
| 应收票据 | 424,917,423.66 | 339,929,253.23 | 285,782,737.83 |
| 应收账款 | 1,289,840,557.13 | 1,188,959,168.59 | 882,446,954.13 |
| 预付款项 | 3,262,521,100.12 | 3,534,631,187.54 | 2,667,865,803.38 |
| 应收利息 | 1,720,069.17 | 17,234,500.72 | 42,506,356.07 |
| 其他应收款 | 6,120,390,410.01 | 7,099,393,753.15 | 6,207,201,154.42 |
| 存货 | 7,871,379,466.25 | 5,426,093,198.58 | 4,114,619,464.64 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,938,846.43 | 106,784.53 | 1,289,277.33 |
| 其他流动资产 | 20,811,757.71 | 735,341,473.07 | 639,673,113.12 |
| 流动资产合计 | 24,979,700,655.00 | 23,467,197,425.60 | 18,667,381,745.02 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 952,498,852.53 | 322,745,317.06 | 1118,437,430.62 |
| 持有至到期投资 | 23,035,000.00 | 239,989,770.00 | 400,035,000.00 |
| 长期应收款 | 38,497,605.28 | 2,224,685.30 | 3,422,086.83 |
| 长期股权投资 | 13,647,009,068.25 | 13,269,861,033.61 | 11,386,906,206.00 |
| 投资性房地产 | 308,326,801.90 | 304,044,292.89 | 321,125,036.38 |
| 固定资产原价 | 16,603,845,628.14 | 13,604,973,417.69 | 11,153,331,330.40 |
| 减：累计折旧 | 6,509,037,322.84 | 6,016,175,365.65 | 5,121,754,505.17 |
| 固定资产净值 | 10,094,808,305.30 | 7,588,798,052.04 | 6,031，576,825.23 |
| 减：固定资产减值准备 | 594,881,991.35 | 567,505,021.24 | 188,371,952.30 |
| 固定资产净额 | 9,499,926,313.95 | 7,021,293,030.80 | 5,843,204,872.93 |
| 在建工程 | 6,589,771,363.98 | 5,217,943,942.89 | 3,738,060,144.12 |
| 工程物资 | 13,981,197.90 | 8,484,399.40 | 29,156,680.75 |
| 固定资产清理 | 435,360.00 | 416,360.00 | 436,360.00 |
| 生产性生物资产 | 1,132,279.71 | 1,489,430.43 | 1,789,138.74 |
| 无形资产 | 4,114,589,913.25 | 2,473,703,452.50 | 1,819,119,877.60 |
| 开发支出 | 33,071,562.85 | 21,997,347.48 | 20,921,838.63 |
| 商誉 | 775,148,917.54 | 431,341,220.00 | 365,709,083.39 |
| 长期待摊费用（递延资产） | 144,955,719.79 | 150,451,371.17 | 170,996,983.06 |
| 递延所得税资产 | 751,178,079.69 | 279,469,481.93 | 297,263,472.31 |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 955,280.00 | 2,568,281.10 | 2,962,129.64 |
| 非流动资产合计 | 36,894,513,316.52 | 29,763,723,416.56 | 24,535,246,395.00 |
| 资 产 总 计 | 61,874,213,981.62 | 53,230,920,842.16 | 43,202,628,140.02 |
| 负债及所有者权益 | 20010年12月31 | 2009年12月31 | 2008年12月31日 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 9,561,137,489.61 | 8,079,271,510.12 | 7,017,403,122.15 |
| 交易性金融负债 | 196,551,002.24 | 150,825,931.31 | 862,266.06 |
| 应付票据 | 467,308,198.77 | 585,590,333.60 | 172,961,414.03 |
| 应付账款 | 1,916,766,694.32 | 1,506,048,076.01 | 1,422,084,284.80 |
| 预收款项 | 3,535,715,845.96 | 2,190,663,488.90 | 1,304,555,610.11 |
| 应付职工薪酬 | 514,843,996.11 | 448,309,221.98 | 438,345,778.44 |
| 应交税费 | -24,288,872.97 | 7,630,237.28 | 96,043,028.18 |
| 应付利息 | 118,917,713.86 | 82,469,139.69 | 57,874,221.73 |
| 其他应付款 | 4,657,457,609.79 | 3,822,655,483.21 | 3,378,740,178.28 |
| 一年内到期的非流动负债 | 374,238,568.23 | 824,359,615.40 | 9,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 19,621,044.87 | 464,597,327.16 | 235,671,281.25 |
| 流动负债合计 | 22,010,318,260.48 | 18,513,981,479.59 | 14,484,977,823.05 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 13,039,544,595.97 | 10,709,331,104.00 | 8,941,999,135.46 |
| 应付债券 | 4,200,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | - |
| 长期应付款 | 696,274,598.11 | 692,413,158.23 | 704,848,421.76 |
| 专项应付款 | 296,592,658.52 | 227,998,109.42 | 218,586,706.63 |
| 预计负债 | 179,619,759.54 | 158,128,565.83 | 38,032,824.87 |
| 递延所得税负债 | 584,890,963.97 | 244,312,315.99 | 145,166,524.80 |
| 其他非流动负债 | 283,125,022.10 | 142,353,651.25 | 125,855,486.43 |
| 非流动负债合计 | 19,280,047,598.21 | 15,174,536,904.72 | 10,174,489,099.95 |
| 负 债 合 计 | 41,290,365,858.69 | 33,688,518,384.31 | 24,659,466,923.00 |
| 所有者权益（或股本权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 12,834,075,619.91 | 13,289,972,022.31 | 13,257,291,710.01 |
| 盈余公积 | 163,973,511.80 | 163,973,511.80 | 164,807,705.23 |
| 未分配利润 | -567,631,326.34 | -799,957,907.09 | -948,646,868.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,616,951,428.53 | 13,765,385,512.15 | 13,586,636,379.28 |
| ＊少数股东权益 | 6,966,896,694.40 | 5,777,016,945.70 | 4,956,524,837.74 |
| 所有者权益合计 | 20,583,848,122.93 | 19,542,402,457.85 | 18,543,161,217.02 |
| 负债和所有者权益总计 | 61,874,213,981.62 | 53,230,920,842.16 | 43,202,628,140.02 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 23,713,846,683.89 | 18,506,242,522.02 | 17,782,540,357.61 |
| 减：营业成本 | 18,745,551,455.24 | 14,934,622,053.34 | 14,179,724,366.61 |
| 其中：主营业务成本 | 18,452,922,068.88 | 14,737,302,443.59 | 13,977,208,132.85 |
| 其他业务成本 | 292,629,386.36 | 197,319,609.75 | 202,516,233.76 |
| 营业税金及附加 | 399,260,829.47 | 277,414,344.04 | 262,739,631.97 |
| 销售费用 | 802,801,327.34 | 684,366,084.95 | 500,015,206.95 |
| 管理费用 | 2,093,913,729.02 | 1,859,388,344.80 | 1,718,126,409.65 |
| 财务费用 | 643,290,538.14 | 441,837,222.52 | 677,056,720.59 |
| 资产减值损失 | 67,070,015.62 | 76,900,762.35 | 574,928,182.84 |
| 其他 | 193,984.00 | 1,519,758.98 | 1,315,915.05 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -113,500,520.33 | -52,552,888.07 | -9,688,733.11 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 975,268,454.65 | 1,047,514,368.51 | 682,827,418.91 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,806,519,670.40 | 1,218,565,531.41 | 537,463,140.39 |
| 加：营业外收入 | 175,391,158.11 | 111,709,179.51 | 104,855,936.04 |
| 减：营业外支出 | 218,775,734.46 | 75,137,172.30 | 84,405,943.23 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,763,135,094.05 | 1,255,137,538.62 | 557,913,133.20 |
| 减：所得税费用 | -38,946,166.91 | 212,003,778.17 | 129,934,297.48 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,802,081,260.96 | 1,043,133,760.45 | 427,978,835.72 |
| 减：＊少数股东损益 | 955,351,111.87 | 424,845,322.04 | -92,241,650.43 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 846,730,149.09 | 618,288,438.41 | 520,220,486.15 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 26,337,224,300.10 | 21,652,027,348.49 | 20,070,454,687.26 |
| 收到的税费返还 | 80,036,396.38 | 65,572,795.54 | 126,427,555.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,847,584,406.90 | 4,310,466,043.00 | 2,819,808,739.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 29,616,755,629.77 | 26,096,053,360.62 | 23,246,757,019.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 19,041,791,528.98 | 17,114,679,438.62 | 14,496,684,275.76 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,687,628,097.07 | 2,400,405,459.76 | 1,996,910,808.66 |
| 支付的各项税费 | 1,597,508,085.04 | 1,050,214,014.66 | 1,637,382,976.39 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,976,241,550.81 | 3,929,381,027.55 | 3,445,149,189.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 26,314,014,865.96 | 24,485,292,351.91 | 21,468,294,603.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,302,740,763.81 | 1,610,761,008.71 | 1,778,462,416.27 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 406,071,279.69 | 341,279,404.87 | 119,004,017.92 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 133,089,306.73 | 415,869,998.55 | 217,281,937.85 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 25,630,431.27 | 53,320,283.21 | 20,102,642.73 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 15,362,835.49 | 5,017.00 | 5,615,862.76 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 384,517,777.41 | 725,817,721.53 | 269,813,111.11 |
| 投资活动现金流入小计 | 964,671,630.59 | 1,536,292,425.16 | 631,817,572.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 4,124,978,324.37 | 4,112,177,629.95 | 2,285,938,437.01 |
| 投资支付的现金 | 1,140,262,402.13 | 1,936,093,841.53 | 564,395,105.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,126,487,139.00 | 104,782,909.32 | 355,879,010.48 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 310,746,599.45 | 1,664,771,831.06 | 1,888,889,441.46 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,702,474,464.95 | 7,817,826,211.86 | 5,095,101,993.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,737,802,834.36 | -6,281,533,786.70 | -4,463,284,421.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 77,530,219.32 | 185,121,274.18 | 70,257,389.69 |
| 取得借款所收到的现金 | 17,999,921,941.26 | 19,425,791,757.17 | 15,592,056,481.54 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 66,856,299.51 | 449,776,562.66 | 108,134,179.91 |
| 筹资活动现金流入小计 | 18,144,308,460.09 | 20,060,689,594.01 | 15,770,448,051.14 |
| 偿还债务所支付的现金 | 13,350,950,843.49 | 13,000,265,687.93 | 10,345,587,817.11 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,462,420,690.42 | 1,205,293,179.56 | 1,351,870,280.05 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 414,050,702.68 | 242,409,400.67 | 157,152,425.53 |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,227,422,236.59 | 14,447,968,268.16 | 11,854,610,522.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,916,886,223.50 | 5,612,721,325.85 | 3,915,837,528.45 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 49,653,642.68 | 81,666,139.38 | -120,898,856.75 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 531,477,795.63 | 1,023,614,687.24 | 1,110,116,666.39 |
| 1 | 广东省广晟资产经营有限公司的工商营业执照及税务登记证的复印件 |
| 2 | 广东省广晟资产经营有限公司董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明 |
| 3 | 广东省广晟资产经营有限公司关于本次收购的董事会决议 |
| 4 | 广东省广晟资产经营有限公司就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 |
| 5 | 《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》 |
| 6 | 广东省广晟资产经营有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明 |
| 7 | 广东省广晟资产经营有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属关于广晟有色金属股份有限公司二级市场交易情况自查报告 |
| 8 | 东海证券有限责任公司及其与本次收购相关工作人员关于持有或买卖广晟有色金属股份有限公司股票自查报告 |
| 9 | 广东广大律师事务所买卖、持有广晟有色金属股份有限公司股票情况的说明 |
| 10 | 广东省广晟资产经营有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定及符合第五十条规定的说明 |
| 11 | 广东省广晟资产经营有限公司2007-2009年度审计报告 |
| 12 | 东海证券有限责任公司关于广东省广晟资产经营有限公司收购广晟有色金属股份有限公司之财务顾问报告 |
| 13 | 广东广大律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司国有法人股无偿划转的法律意见书 |
| 上市公司名称 | 广晟有色金属股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市 | ||||||
| 股票简称 | 广晟有色 | 股票代码 | 600259 | ||||||
| 收购人名称 | 广东省广晟资产经营有限公司 | 收购人注册地 | 广东省广州市 | ||||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | ||||||
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ | ||||||
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 回答“是”，请注明公司家数 5家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 回答“是”，请注明公司家数 4家 | ||||||
| 收购方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠予 □ 其他 □ （请注明） | ||||||||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 间接持股数量：124,760,000股 持股比例：50.02% | ||||||||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 124,760,000股 变动比例： 50.02% | ||||||||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||||||||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||||||||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||||||||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||||||||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 已经广东省国资委审核同意并获得国务院国资委的批准，证监会对收购的无异议及对收购人要约收购义务豁免的批复 | ||||||||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||||||||