证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2011—017

  广西北生药业股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·本次会议没有否决或修改提案的情况

  ·本次会议没有新提案提交表决

  一、会议的召开和出席情况

  广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于召开2010年度股东大会的通知》已于2011年6月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。本次会议于2011年6月28日在北海市北海大道209-1号南洋国际大酒店五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共3人，代表股份85,893,866股，占公司股份总数的21.76%。

  本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  大会审议了列入会议通知中的各项议案，并以记名投票方式进行了表决，经与会股东和股东代表认真审议，作出如下决议：

  1、审议通过《2010年度董事会工作报告》

  表决结果：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过《2010年度监事会工作报告》

  表决结果：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  3、审议通过《2010年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过《2010年度财务决算报告》

  表决结果：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过《2010年度利润分配预案》

  表决结果：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过《2010年度报告正文及摘要》

  表决结果：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  7、审议通过《关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

  表决结果：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  8、审议通过《关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明》

  表决结果：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  9、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  经审议，同意由何京云女士、胡钢先生、张法荣先生、赵文劼先生、张革先生、李骅先生、王若晨先生组成公司第七届董事会，其中张革先生、李骅先生、王若晨先生为独立董事，详细表决情况如下：

  何京云女士：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  胡钢先生：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  张法荣先生：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  赵文劼先生：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  张革先生：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  李骅先生：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  王若晨先生：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  10、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  经审议，同意通过张志伟先生、董云衍女士为公司第七届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事周北先生组成公司第七届监事会,详细表决情况如下：

  张志伟先生：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  董云衍女士：同意85,893,866股，占出席大会股东所持有效表决票数的100 %；反对0股；弃权0股。

  三、律师见证情况

  经上海市通力律师事务所陈鹏律师、程晶晶律师现场见证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；本次股东大会的出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、经现场见证律师签署的法律意见书。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2011年6月29日

  证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2011—018

  广西北生药业股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月28日以电话及传真方式发出了《关于召开公司第七届董事会第一次会议的通知》，本次会议于2011年6月28日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实际到会董事7人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。经与会董事审议，作出以下决议：

  一、经公司第七届董事会第一次会议审议通过，决定选举何京云女士为公司第七届董事会董事长，公司法定代表人。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  二、经公司董事长提名，公司第七届董事会第一次会议审议通过，决定聘任胡钢先生为公司总经理。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  三、经公司第七届董事会第一次会议审议通过，决定在正式聘任公司董事会秘书之前，由公司董事长何京云女士代为履行董事会秘书一职，以保正公司信息披露工作的正常进行，何京云董事长承诺：在履行董事会秘书职责期间保证信息披露内容的真实、准确和完整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  四、经公司总经理提名，公司第七届董事会第一次会议审议通过，决定聘任姚金岩先生为公司财务负责人。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  五、审议通过《关于设立董事会专门委员会和推选董事会专门委员会委员的议案》。

  各专门委员会成员名单如下：

  1、战略委员会， 召集人：何京云，委员：王若晨

  2、提名委员会， 召集人：王若晨，委员：张法荣

  3、薪酬与考核委员会，召集人：王若晨，委员：赵文劼

  4、审计委员会， 召集人：李 骅，委员：何京云

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  简历：

  1、何京云，女，28岁，汉族，大学学历。现任广西北生集团有限责任公司董事长，广西北生药业股份有限公司董事长。

  2、胡钢，男，40岁，汉族，大专学历，助理工程师。历任北海腾辉商贸有限公司副总经理、总经理，广西北生药业股份有限公司董事、总经理。现任广西北生药业股份有限公司董事、总经理。

  3、姚金岩，男，28岁，本科学历，会计师。先后担任杭州五云投资有限公司会计、海南郡原置业有限公司财务负责人。现任广西北生药业股份有限公司财务负责人。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2011年6月29日

  广西北生药业股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第一次会议选举公司

  董事长及聘任高级管理人员的

  独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2011年6月28日在公司会议室召开。会议审议通过选举何京云女士为公司第七届董事会董事长、公司法定代表人；聘任胡钢先生为公司总经理；决定在正式聘任公司董事会秘书之前，由公司董事长何京云女士代为履行董事会秘书一职；聘任姚金岩先生为公司财务负责人。

  根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们作为公司独立董事，针对本次董事会选举董事长，聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：

  此次董事会选举的董事长、聘任的高级管理人员，其审议表决程序符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，上述高级管理人员符合《公司法》、公司《章程》的任职条件，且有着丰富的企业管理、动作经验，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次聘任公司高级管理人员表示同意。

  独立董事： 张革 李骅 王若晨

  2011年6月29日

  证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2011—019

  广西北生药业股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月28日以电话及传真方式发出了《关于召开公司第七届监事会第一次会议的通知》，本次会议于2011年6月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。经审议做出以下决议：

  经公司第七届监事会第一次会议审议并通过，决定选举张志伟先生为公司第七届监事会主席。

  审议结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

  张志伟先生个人简历：

  张志伟，男，33岁，本科学历，历任杭州湖滨地区商贸旅游特色街居建设有限公司招商部副经理、经理，浙江郡原地产股份有限公司法务部经理。现任浙江郡原地产股份有限公司行政总监兼法务部经理。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2011年6月29日

  关于广西北生药业股份有限公司

  2010年度股东大会的法律意见书

  致: 广西北生药业股份有限公司

  通力律师事务所(以下简称“本所”)接受广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、程晶晶律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《广西北生药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2010年度股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

  本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:

  1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

  2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

  3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

  4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

  在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:

  一.关于本次会议的召集、召开程序

  根据公司公告的《广西北生药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2010年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开二十日前以公告方式通知各股东。

  公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。

  本次会议采取现场投票方式。现场会议于2011年6月28日上午10:00在北海市北海大道209-1号南洋国际大酒店五楼会议室召开。本次会议召开的时间和地点均符合有关公告文件的内容。

  经核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格

  本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议现场会议的股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加本次会议现场会议的股东及股东代理人共计3人, 代表公司有表决权的股份数为85,893,866股, 占公司有表决权股份总数的21.76%。

  经核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格合法有效。

  三.关于本次会议的表决程序、表决结果

  本次会议采取现场记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票。根据表决结果, 本次会议审议的各项议案均以出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过。

  经核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

  本所律师同意将本法律意见书作为广西北生药业股份有限公司2010年度股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅供广西北生药业股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本所事先书面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。

  本法律意见书正本一式贰份。

  通力律师事务所 事务所负责人

  韩 炯 律师

  经办律师

  陈 鹏 律师

  程晶晶 律师

  二○一一年六月二十八日