证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2011-024

  中卫国脉通信股份有限公司

  2011年临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有关本次大会的审议事项，公司已于2011年6月20日全文刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

重要内容提示：

●本次会议无修改和否决的议案

●本次会议召开无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

中卫国脉通信股份有限公司2011年临时股东大会于2011年6月28日在上海影城召开。会议由公司董事会召集，公司董事长元建兴先生主持。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加表决的股东及股东代表共353人，代表股份41,813,413(四千一百八十一万三千四百一十三)股，占公司总股本的10.4176%。其中：参加现场投票的股东及股东代表共51人，代表股份28,710,611(二千八百七十一万零六百一十一)股，占公司总股本的7.1531%；参加网络投票的股东及股东代表共302人，代表股份13,102,802(一千三百一十万二千八百零二)股，占公司总股本的3.2645%。

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、提案审议情况

会议对各项议案以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项表决，并通过了下列议案：

1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案

公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表决议案时进行了回避。

本议案分为8个子议案逐项表决，表决结果如下：

1.1资产和业务出售

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,555,992	2,439,271	1,818,150	89.8180%

1.2资产购买

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,555,843	2,439,271	1,818,299	89.8177%

1.3发行股份的种类和面值

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,555,843	2,439,271	1,818,299	89.8177%

1.4发行对象与发行方式

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,555,843	2,439,271	1,818,299	89.8177%

1.5发行价格和发行数量

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,555,843	2,439,271	1,818,299	89.8177%

1.6锁定期

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,555,992	2,439,271	1,818,150	89.8180%

1.7上市地点

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,555,992	2,439,271	1,818,150	89.8180%

1.8滚存利润的归属

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,555,992	2,439,271	1,818,150	89.8180%

2.关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案

公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表决议案时进行了回避。表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,449,352	2,381,871	1,982,190	89.5630%

3.关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案

公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表决议案时进行了回避。表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,440,543	2,399,420	1,973,450	89.5419%

4.关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案

公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表决议案时进行了回避。表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,437,792	4,027,981	347,640	89.5354%

5.关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表决议案时进行了回避。表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	41,813,413	37,438,092	2,401,871	1,973,450	89.5361%

三、律师出具的法律意见书

本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所宋正奇律师、李俊律师到场见证并出具法律意见书，认为公司2011年临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

三、备查文件

1.本次股东大会决议；

2.上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书。

特此公告。

中卫国脉通信股份有限公司

2011年6月28日