证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-022号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2011年第六次临时董事会决议公告暨召开

2011年第二次临时股东大会通知

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2011年第六次临时董事会会议于2011年6月27日在公司总部会议室举行，会议通知于2011年6月24日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事12名，董事矫正中先生、王化民先生、王永武先生分别委托董事宋尚龙先生、刘树森先生、孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了关于对海南兰海集团投资控股有限公司增资的议案：

根据公司地产产业战略发展规划，为了实现亚泰地产外埠扩张，实现房地产业务的强强联合，公司决定对海南兰海实业集团有限公司的全资子公司——海南兰海集团投资控股有限公司进行增资，具体内容如下：

海南兰海实业集团有限公司（以下简称“兰海实业”）成立于2000年6月19日，目前注册资本为3,000万元，注册地址为三亚市滨海路，法定代表人兰恒，经营范围为房地产开发、旅游业、建筑材料等，股东为自然人兰恒和张萍，分别持有兰海实业2,990万元和10万元股权，占兰海实业注册资本的99.67%和0.33%。截止2010年12月31日，兰海实业总资产为3,346,264,909.16元，净资产为377,267,712.13元，2010年实现营业收入983,075,378.90元，净利润102,126,136.80元（以上数据已经审计）；截止2011年4月30日，兰海实业总资产为2,690,972,422.23元，净资产为477,014,027.27元，2011年1-4月实现营业收入714,641,968.00元，净利润152,426,618.88元（以上数据未经审计）。

海南兰海集团投资控股有限公司（以下简称“兰海控股”） 成立于2007年11月2日，目前注册资本为5亿元，注册地址为三亚市三亚湾路，法定代表人兰恒，经营范围为实业投资，控股股东为兰海实业，持有兰海控股100%的股权，实际控制人为自然人兰恒。根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2011]2262号审计报告，截止2010年12月31日，兰海控股总资产为1,822,476,631.56元，净资产为446,390,746.48元，其中归属于母公司股东权益为367,671,501.26元，2010年实现营业收入246,336,281.43元，净利润-19,168,057.48元；根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2011]2263号审计报告，截止2011年4月30日，兰海控股总资产为937,813,541.28元，净资产为402,760,307.09元，其中归属于母公司股东权益为380,245,980.75元，2011年1-4月实现营业收入93,351,464.03元，净利润37,112,825.88元。

根据上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评字（2011）第099号评估报告，截止评估基准日2011年4月30日，兰海控股股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为：净资产评估值为1,087,835,205.78元，增值额667,054,384.19元，增值率为158.53 %。

根据兰海控股审计、评估结果，鉴于兰海控股房地产业务良好的发展前景，本公司决定自筹资金以现金的方式对兰海控股进行增资，增资金额为人民币112,928.57万元，其中52,041万元计入兰海控股的实收资本，60,887.57万元计入兰海控股的资本公积。增资完成后，兰海控股的注册资本将由50,000万元增至102,041万元，其中本公司持有52,041万元，占兰海控股增资后注册资本的51%，兰海实业持有50,000万元，占兰海控股增资后注册资本的49%。

本次合作成功后，公司拥有的房地产业务与兰海控股拥有的房地产业务将逐步整合，并形成协同效应，公司房地产业务的盈利能力和持续经营能力将得到提升，整体竞争实力将得到增强。后续公司将根据实际情况，继续与兰海实业探讨对三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司的合作，公司将根据进展情况待条件成熟时及时履行决策程序和信息披露义务。

二、审议通过了关于对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资的议案：

根据控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司经营发展的需要，本公司和CRH中国东北水泥投资有限公司同意对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资人民币2.87亿元，本公司以现金的方式出资人民币21,238万元，CRH中国东北水泥投资有限公司以相当于人民币7,462万元的美元进行出资。增资完成后，吉林亚泰集团建材投资有限公司注册资本将由人民币428,400万元增至人民币457,100万元，其中本公司仍持有其74%的股权，CRH中国东北水泥投资有限公司仍持有其26%的股权。同时，同意吉林亚泰集团建材投资有限公司对其全资子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、亚泰集团长春建材有限公司、亚泰集团沈阳建材有限公司、亚泰集团哈尔滨建材有限公司进行增资，增资金额分别为人民币9,700万元、5,840万元、5,160万元和8,000万元。

三、审议通过了关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案：

根据公司经营需要，同意公司向中信银行股份有限公司长春分行申请综合授信4亿元，期限为一年。

四、审议通过了关于召开2011年第二次临时股东大会的有关事宜：

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司决定召开2011年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）召开时间：2011年7月15日上午9时

（二）召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

（三）提交股东大会审议的事项：

1、审议关于发行公司中期票据的议案（此议案已经公司2011年第四次临时董事会审议通过，公告详见2011年6月8日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

2、审议关于对海南兰海集团投资控股有限公司增资的议案；

3、审议关于为所属公司借款提供担保的议案：

（1）为松原亚泰房地产开发有限公司在中国银行股份有限公司松原分行申请的借款提供担保的议案（此议案已经公司2011年第四次临时董事会审议通过，公告详见2011年6月8日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

（2）为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的借款提供担保的议案（此议案已经公司2011年第四次临时董事会审议通过，公告详见2011年6月8日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

（3）为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的借款提供担保的议案（此议案已经公司2011年第四次临时董事会审议通过，公告详见2011年6月8日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

（4）为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司和吉林亚泰集团物资贸易有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的借款提供担保的议案（此议案已经公司第九届第一次董事会审议通过，公告详见2011年5月11日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。

（四）出席会议对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年7月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

3、公司聘请的律师。

（五）会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

（六）其他事项

联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

邮政编码：130031 联系人：秦音

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一一年六月二十九日

附：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2011年7月15日召开的2011年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

1、对关于召开2011年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

2、对关于召开2011年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

3、对关于召开2011年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：

证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-023号

吉林亚泰（集团）股份有限公司对外投资公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●对海南兰海实业集团有限公司的全资子公司——海南兰海集团投资控股有限公司进行增资，增资金额为人民币112,928.57万元，占海南兰海集团投资控股有限公司增资后注册资本的51%。

●本次交易不属于关联交易。

●本次交易尚须经公司股东大会批准。

●本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

●本次交易后，公司拥有的房地产业务与海南兰海集团投资控股有限公司拥有的房地产业务将逐步整合，并形成协同效应，公司房地产业务的盈利能力和持续经营能力将得到提升，整体竞争实力将得到增强。

一、交易概述

1、鉴于海南兰海实业集团有限公司（以下简称“兰海实业”）的全资子公司——海南兰海集团投资控股有限公司（以下简称“兰海控股”）房地产业务未来良好的发展前景，根据中准会计师事务所有限公司和上海银信汇业资产评估有限公司分别出具的审计报告和评估报告，本公司决定自筹资金以现金的方式对兰海控股进行增资，增资金额为人民币112,928.57万元，其中52,041万元计入兰海控股的实收资本，60,887.57万元计入兰海控股的资本公积。增资完成后，兰海控股的注册资本将由50,000万元增至102,041万元，其中本公司持有52,041万元，占兰海控股增资后注册资本的51%，兰海实业持有50,000万元，占兰海控股增资后注册资本的49%。

2011年6月28日，公司与兰海实业、兰海控股在长春签署了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于对海南兰海集团投资控股有限公司的增资协议》。

2、本次交易已经公司2011年6月27日召开的公司2011年第六次临时董事会一致审议通过。本次交易不属于关联交易，尚需提交公司股东大会批准。

二、交易各方情况介绍

名称：海南兰海实业集团有限公司

企业性质：有限责任

注册地：三亚市滨海路兰海花园

主要办公地点：三亚市滨海路兰海花园

法定代表人：兰恒

注册资本：人民币3,000万元

主营业务：房地产开发、旅游业、建筑材料等

主要股东：兰恒持有兰海实业2,990万元股权，张萍持有兰海实业10万元股权，分别占兰海实业注册资本的99.67%和0.33%。

海南兰海实业集团有限公司是一家经三亚市工商行政管理局批准，于2000年依法设立的现代民营企业。公司经营业务涵盖以房地产开发、物业管理、酒店经营、建筑材料、旅游度假产业开发等领域，近三年来，借助海南建设国际旅游岛的良好发展机遇，兰海实业不断通过体制改革、机制创新与结构调整，取得了资产质量和经营效益方面的提升。截止2010年12月31日，兰海实业总资产为3,346,264,909.16元，净资产为377,267,712.13元，2010年实现营业收入983,075,378.90元，净利润102,126,136.80元（以上数据已经审计）；截止2011年4月30日，兰海实业总资产为2,690,972,422.23元，净资产为477,014,027.27元，2011年1-4月实现营业收入714,641,968.00元，净利润152,426,618.88元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

名称：海南兰海集团投资控股有限公司

企业性质：有限责任（法人独资）

注册地：三亚市三亚湾路兰海花园

法定代表人：兰恒

注册资本：人民币50,000万元

成立时间：2007年11月2日

主营业务：实业投资

主要股东：海南兰海实业集团有限公司，持有兰海控股100%股权

实际控制人：兰恒

增资前兰海控股整合情况：2011年，兰海实业对兰海控股所属公司进行了股权的整合，兰海控股从兰海实业及其所属子公司收购了三亚六道湾发展有限公司40%股权、海南五指山旅业控股有限公司80%股权和天津兰海现代科技农业开发有限公司20%股权，天津兰海现代科技农业开发有限公司收购了北京兰海绿洲投资有限公司20%股权，北京兰海绿洲投资有限公司收购了蓬莱兰海投资有限公司30%股权，天津兰海现代科技农业开发有限公司收购了天津兰海水城投资有限公司30%股权，天津兰海现代科技农业开发有限公司收购了天津瑞宏园林工程有限公司30%股权，股权收购完成后，兰海控股直接或间接持有上述被收购公司100%的股权。同时，兰海控股转让了三亚兰海城市建设投资有限公司、三亚兰海旅业投资有限公司、海南兰海度假物业服务有限公司、三亚兰海旅游地产销售有限公司100%的股权给兰海实业。上述股权整合完成后，截止目前，兰海控股的全资或控股、参股的子公司共13家。

主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2011]2262号审计报告，截止2010年12月31日，兰海控股总资产为1,822,476,631.56元，净资产为446,390,746.48元，其中归属于母公司股东权益为367,671,501.26元，2010年实现营业收入246,336,281.43元，净利润-19,168,057.48元；根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2011]2263号审计报告，截止2011年4月30日，兰海控股总资产为937,813,541.28元，净资产为402,760,307.09元，其中归属于母公司股东权益为380,245,980.75元，2011年1-4月实现营业收入93,351,464.03元，净利润37,112,825.88元。

2、交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，由于兰海控股利润来自投资收益，受子公司经营状况以及宏观经济影响较大，净利润波动较大，无法通过对其历史经营情况的分析判断，查找发现其规律性，并对未来作盈利预测，兰海控股无法对未来经营情况进行较客观的预测，评估机构亦无法对被评估企业未来的经营情况进行预测，因此本次评估采用资产基础法进行评估。

根据上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评字（2011）第099号评估报告，截止评估基准日2011年4月30日，兰海控股股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为：净资产评估值为1,087,835,205.78元，增值额667,054,384.19元，增值率为158.53 %。

资产评估结果汇总表 单位：万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	36,701.51	36,701.51	36,701.93	0.42
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额	34,111.77	34,111.77	100,790.74	66,678.97	195.47
长期应收款
投资性房地产
固定资产	33.16	33.16	59.22	26.06	78.59
其中：建 筑 物
设 备	33.16	33.16	59.22	26.06	78.59
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产

递延所得税资产
资产总计	70,846.44	70,846.44	137,551.89	66,705.45	94.16
流动负债	28,768.36	28,768.36	28,768.36
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计	28,768.36	28,768.36	28,768.36
净 资 产	42,078.08	42,078.08	108,783.52	66,705.44	158.53

3、交易标的定价情况

本次交易标的兰海控股主要业务为房地产开发和旅游项目，以资产评估价格为基础，综合考虑兰海控股及可比公司估值水平、市场环境等多方因素，定价市净率不高于房地产业上市公司的平均市盈率和平均市净率，本次交易定价合理、公允，不会损害公司及中小股东的利益。

四、交易协议的主要内容及定价情况

1、交易的目标公司：海南兰海集团投资控股有限公司及其下属企业，包括三亚六道湾发展有限公司、海南五指山旅业控股有限公司、五指山兰海旅业开发有限公司、五指山雨林度假酒店有限公司、五指山兰海云雾山庄有限公司、北京兰海绿洲投资有限公司、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司、天津兰海水城投资有限公司、天津兰海现代科技农业开发有限公司、天津瑞宏园林工程有限公司、蓬莱兰海城市建设有限公司、蓬莱兰海投资有限公司、长春兰海投资置业有限责任公司。

2、各方一致同意，亚泰集团向兰海控股增资112,928.57万元人民币，其中52,041万元计入实收资本，60,887.57万元计入资本公积。增资后，亚泰集团出资占兰海控股注册资本的51%。

3、亚泰集团以现金方式一次性缴纳，在协议生效后15个工作日内将所认缴的出资额存入兰海控股在其开户银行开设的账户。

4、亚泰集团和兰海实业将全力推进兰海控股的项目开发，对于项目开发资金的筹集，首先由兰海控股用自有资金以及通过银行等机构筹措资金，不足部分由亚泰集团负责解决。对于由亚泰集团提供的这部分资金，项目公司按实际发生利率向亚泰集团或融资机构支付利息。

5、在完成增资的工商变更后，在工商变更日之前的债权债务由兰海实业、兰海控股负责清偿。

6、本协议经各方盖章、各方法定代表人（或授权代表）签字，并经各自有权机构批准后生效

五、本次交易对公司的影响

海南国际旅游岛政策公布后，外地开发商进入并获得优质开发资源已变得相当困难，兰海实业和兰海控股作为海南本土具有影响力的房地产及旅游项目开发公司，在海南省不仅拥有良好的品牌，更拥有大量的未开发土地储备及旅游资源。本公司在获得上述资源后，将一跃成为海南省内具有较强实力的开发企业。本次交易后，公司拥有的房地产业务与兰海控股拥有的房地产业务将逐步整合，并形成协同效应，公司房地产业务的盈利能力和持续经营能力将得到提升，整体竞争实力将得到增强。

交易完成后，兰海控股及其所属公司将纳入公司合并报表范围。目前，兰海控股及其所属公司不存在对外担保、委托理财的情况，公司不存在为兰海控股及其所属公司提供担保和委托兰海控股及其所属公司理财的情况，兰海控股及其所属公司不存在占用本公司资金的情况。

六、风险分析

1、本次交易完成后，由于房地产业务在本公司各项业务中的比重将加强，受到国家房地产行业宏观调控政策影响的程度也相应增加，对房地产调控政策的敏感性将加强，公司将根据国家的宏观调控政策及时做出相应的业务策略调整。

2、兰海控股及其所属公司所持有的项目，均处于项目初期，短期内无法为本公司创造利润，且由于多处项目同时规划同时开工，对资金投入有较大的需求，预计会对本公司的财务状况在短期内带来一定的负担。

七、中介机构对本次交易的意见简介

华融证券股份有限公司就本次交易出具了《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司向海南兰海集团投