证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-036

卧龙电气集团股份有限公司

四届二十九次临时董事会决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司于2011年6月21日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2011年6月28日在公司办公大楼会议室召开公司四届二十九次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事8人，董事黎明委托董事刘红旗出席，公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了关于调整股票期权行权价格及数量的议案

根据公司2008年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照《股票期权激励计划（修订草案）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对公司股票期权激励计划所涉及的标的股票数量及行权价格进行相应的调整。

鉴于公司2011年6月21日实施向全体股东每10股派发现金红利0.7974元（含税）、公积金每10股转增股本5.98018股的2010年度利润分配及公积金转增股本方案，公司对股票期权激励计划所涉及的标的股票数量及行权价格进行相应的调整。调整后公司股票期权每份期权行权价格由9.66元调整为6.00元，授予股票期权未行权数量由1028.85万份股调整为1644.12万份。

9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于激励对象符合第三批股票期权行权条件的议案

经立信大华会计师事务所审计，卧龙电气集团股份有限公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润为210,634,192.25元，比2007年增长105.74%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为187,132,704.68元，比2007年增长112.54%，两者增长幅度均高于80%，满足行使第三批股票期权规定的业绩条件“2010年度净利润相比2007年度增长不低于80%”。

因此，股票期权激励对象符合第三批股票期权的行权条件。

9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于激励对象第三批股票期权绩效考核情况的议案

根据《股票期权激励计划（修订草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对股票期权激励对象第三批股票期权个人绩效考核结果为：所有81位激励对象中有66人考核得分在60分以上，符合第三批股票期权行权条件，因考核未达到100分或其他原因取消期权241.79万股，确定第三批股票期权可行权数量为840.55万股，占调整后的第三批授予股票期权数1082.34万股的77.66%。具体考核情况如下：

编号	职务	姓名	第三期期权授予情况
			初始授予期权数量（万股）	本次调整前数量（万股）	本次调整后数量（万股）	绩效考核系数	本期实际授予期权（万股）
	一、董事、高管
1	董事长	王建乔	23	29.9	47.78	1.0	47.78
2	总经理	刘红旗	20	26	41.55	1.0	41.55
3	董事	陈永苗	20	26	41.55	1.0	41.55
4	董事	邱跃	20	26	41.55	1.0	41.55
5	常务副总经理	黎明	18	23.4	37.4	1.0	37.40
6	总工程师	严伟灿	16	20.8	33.24	1.0	33.24
7	董事、副总经理	朱亚娟	16	20.8	33.24	1.0	33.24
8	财务总监、董事会秘书	倪宇泰	16	20.8	33.24	1.0	33.24
9	卧龙电气副总经理、浙江卧龙国际贸易有限公司总经理	陈樱珠	16	20.8	33.24	1.0	33.24
	其他人员（72人）		356	462.8	739.55		497.76
	合计		521	677.3	1082.34		840.55

9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了关于委托贷款展期的议案

公司于2011年3月28日召开的四届二十五次临时董事会议审议通过了《关于委托贷款的议案》，卧龙电气与上虞市天道投资有限公司及中国农业银行上虞市支行签署了《委托贷款合同》。公司委托中国农业银行上虞市支行向上虞天道贷款2.2亿元。委托贷款期限三个月，年利率15.6%。

现因上虞天道公司收购上海长进置业有限公司股权事宜进展延期，经上虞天道与本公司双方协商，公司决定对原委托贷款展期一个月，其他条件不变。

9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了增加注册资本并修改《公司章程》的议案

因公司实施了公积金转增方案，新增股份257,365,296股，现根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》修改如下：

原条款	修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币43036.3460万元。	第六条 公司注册资本为人民币68772.8756万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。	第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。经2010年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756股。
第十九条 公司股份总数为43036.3460万股，公司的股本结构为：普通股：43036.3460万股。	第十九条 公司股份总数为68772.8756万股，公司的股本结构为：普通股：68772.8756万股。

9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了召开二○一一年第二次临时股东大会的议案

（一）召开本次临时股东大会基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开时间：2011年7月14日下午14：00；

3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。

4、会议表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议议题

1、审议关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

2、审议增加注册资本并修改《公司章程》的议案

（三）出席会议的对象

1、截止2011年7月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司法律顾问。

（四）会议登记办法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2011年7月11日－13日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（五）其他事项：

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（2）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636

联系人： 赵芳华 倪美君

9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2011年6月29日

附件1 授 权 委 托 书

截止2011年7月8日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）（股东账户号码：         ，自然人股东身份证号码       ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计    ??股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码：         ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：

序号	表 决 议 案	同意	反对	弃权
1	关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2	增加注册资本并修改《公司章程》的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：

附件2：

网络投票的操作流程

投票日期：2011年7月14日

总提案数：2个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738580	卧龙投票	2	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	738580	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	738580	1.00元	1股	2股	3股
2	增加注册资本并修改《公司章程》的议案	738580	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年7月8日 A 股收市后，持有卧龙电气A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-037

卧龙电气集团股份有限公司

关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]604号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月18日公开发行5467万股股份。根据立信大华会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票出具的立信大华验字[2010]045号《验资报告》，本次募集总金额为人民币969,845,800元，扣除与发行有关的费用人民币44,018,362元，实际募集资金净额为人民币925,827,438元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

公司于2011年6月28日召开的四届二十九次临时董事会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《公司募集资金管理制度》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

公司独立董事黄速建、张志铭、沃健就上述事项发表了独立意见，认为：

公司拟将人民币4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会就上述事项出具了审核意见，认为：

公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。

公司保荐机构海通证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：

1、卧龙电气将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。

3、本次补充流动资金时间计划未超过6个月。

4、卧龙电气上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

作为卧龙电气的保荐机构，海通证券同意卧龙电气根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2011年6月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-038

卧龙电气集团股份有限公司

关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“甲方”）于2011年4月6日召开的公司四届二十六次董事会审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意以募集资金向卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“乙方”）增资19,000万元，由其具体负责实施高压、超高压变压器项目。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，甲方已在中国农业银行股份有限公司上虞市支行（以下简称“丙方”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为19-515201040029300，该专户仅用于高压、超高压变压器项目的投资使用，不得用作其他用途。

乙方作为甲方实施高压、超高压变压器项目的全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为19-515201040033260。甲方对乙方的募集资金增资款19,000万元，于2011 年6月23日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经上虞同济会计师事务所验证，并出具虞同会验（2011）字第354号《验资报告》。

并根据规定于2011年6月27日分别与丙方及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“丁方”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甲、乙、丙、丁四方的监管协议主要条款如下：

一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户，账号为19-515201040033260，截止2011年6月23日，专户余额为190,000,000元。该专户仅用于乙方高压、超高压变压器项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。出于提高募集资金存储收益的目的，乙方可以以存单方式存放募集资金。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券。

二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方将积极督促乙方按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求使用募集资金。

三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》对乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、甲方及乙方授权丁方指定的保荐代表人肖磊、林剑斌可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月（次月10日前）向甲、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、乙方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时向甲、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向甲、乙、丁方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2011年6月29日