证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2011-028

上海科泰电源股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2011年6月28日以电话会议与传真相结合的通讯方式召开，会议通知及会议文件于2011年6月23日以电子邮件形式送达了全体董事，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰主持，经全体董事表决，形成决议如下：

审议通过《关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》

同意公司以超募资金出资对广州智光节能有限公司(下称“智光节能”)增资7,500万元, 其中6,250万元计入注册资本，1,250万元计入资本公积，并批准公司签署关于增资智光节能的《增资协议》等相关文件。增资后，公司持有智光节能20%股权，后者成为公司的参股子公司。

公司独立董事杨俊智、赵蓉、黄海林发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券发表了同意的核查意见。

详细内容请见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告！

上海科泰电源股份有限公司董事会

2011年6月28日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2011-029

上海科泰电源股份有限公司

关于使用部分超募资金暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司超募资金的基本情况及使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797号”文《关于核准上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”或“科泰电源”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股40.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元。截至2010年12月23日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币63,869,595.46元后，实际募集资金净额为736,130,404.54元,其中超募资金余额为533,270,404.54元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第090037号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

1、2011年3月13日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；

2、2011年6月7日公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元偿还银行贷款。

截至目前公司已累计决议使用超募资金105,000,000.00元，剩余超募资金428,270,404.54元。

二、本次超募资金使用暨对外投资概述

1、公司与广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”）、广州智光电机有限公司（以下简称“智光电机”）签订增资协议，由公司向智光电气和智光电机投资的广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”或“标的公司”）进行增资，公司使用部分超募资金以人民币7,500万元认购智光节能新增注册资本额6,250万元，1,250万元计入资本公积，即每份出资认购价格为1.2元，智光电气和智光电机放弃本次的增资权利，不对标的公司增资。

本次增资后智光节能注册资本由25,000万元增加为31,250万元，公司、智光电气、智光电机（以下简称“三方”）向智光节能的出资额及股权比例为：智光电气出资人民币23,750万元，占智光节能股份比例为76％； 智光电机出资人民币1,250万元，占智光节能股份比例为4％；公司出资人民币6,250万元，占智光节能股份比例为20％。

2、本次投资事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》，本次投资金额未超过超募资金总额的20%，不需提交公司股东大会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易。

4、其余超募资金353,270,404.54元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

三、 本次超募资金投资项目的基本情况

1、投资主体基本情况

投资方一：上海科泰电源股份有限公司

住所：上海市青浦工业园区崧华路688号

法定代表人：谢松峰

注册资本：16,000.00万元

企业概况：上海科泰电源股份有限公司于2002年在上海市青浦工业园区成立，是一家专业从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售，并为客户提供技术咨询、培训、安装、维修等售前、售后服务的高新技术企业。公司下辖全资子公司三家，分公司两家，拥有总资产10亿余元，员工近300人，年生产各类智能环保集成电站2,000多台套。公司于2010年12月29日在深圳交易所上市，股票代码为300153。

公司主要产品为智能环保集成电站，系综合利用软件、微电子、计算机、通信、网络等工程及电子信息技术和低噪声处理技术的集成创新电站产品及解决方案，包括标准型机组、静音型电站、车载电站、挂车电站、方舱电站以及电源一体化解决方案。个性化、智能化、环保性、高品质是公司产品的重要特点。主要面向通信、电力行业领域，并可广泛应用于石油石化、矿业、制造业、交通运输、市政建筑、银行金融、军工等众多对供电可靠性高的行业领域。

投资方二：广州智光电气股份有限公司

住所：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号

法定代表人：李永喜

注册资本： 26,647.2375万元

企业概况：广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气” ）成立于1999年，于2007年9月19日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002169。是一家在电气控制与自动化领域具有自主创新能力和高成长性的高新技术企业和软件企业。主要从事电网安全与控制设备、电机控制与节能设备、供用电控制与自动化设备及电力信息化系统的研发、设计、生产和销售。产品广泛应用于电力、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域，能有效提高电网安全稳定性、改善电能质量、节能降耗、提升企业电气设备安全可靠性、提升企业能源管理水平。 经过多年技术积累和持续自主创新，公司已形成了面向电气控制与自动化前沿领域的产品布局，并倡导 “安全、舒适、节约地使用电力”的理念。

投资方三：广州智光电机有限公司

住所：广州经济技术开发区科学城科珠路201号G313

法定代表人： 芮冬阳

注册资本：1,001.00万元

企业概况：智光电机成立于2002年2月5日，企业类型有限责任公司(法人独资)，经营范围为研究、开发、销售电气机械、电力电子元器件、输配电控制设备及相关仪器、仪表、软件，提供技术服务(涉及行政许可项目除外)。智光电机为智光电气全资子公司，出资比例为100%。

2、投资标的基本情况

1）名称：广州智光节能有限公司

2）设立时间：2010年5月18日

3）住所：广州高新技术开发区科学大道121号502房

4）法定代表人： 芮冬阳

5）智光节能经营范围：节能环保设备、计算机软硬件、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备的开发、销售；电气自动化工程、电气节能工程的承接并提供技术服务；货物进出口、技术进出口；实业投资；电气设备租赁。（涉及行政许可项目除外）

6）本次增资前智光节能注册资本：人民币25,000 万元。

2010年4月22日公司股东智光电气及智光电机首次出资5,000万元，2011年6月7日智光电气及智光电机对公司进行了同比例第二期5,000万元的出资，累计实缴注册资本为人民币 10,000 万元。

7）本次增资前智光节能股东的出资方式、出资额、出资比例

股东名称	营业执照号	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
广州智光电气股份有限公司	440101000007776	现金	23,750	9,500	95
广州智光电机有限公司	4401081100436	现金	1,250	500	5

8）智光节能财务状况：截至2010年12月31日，智光节能总资产4,477.35万元，总负债194.54万元，净资产4,282.81万元，净利润为-717.19万元。以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所审计。

9）智光节能的战略定位和经营模式

A、公司的战略定位

构建大型综合性节能服务平台，帮助客户安全、节约、舒适地使用能源。

B、经营模式

智光节能于2010年5月18日在广州科学城成立，是智光电气进军节能服务产业的一个重大举措，公司现时注册资本2.5亿元，是国家发改委首批备案和国家工业信息化部首批推荐大型综合性节能服务公司。公司成立以来，一直致力于节能技术的研究、开发和应用，倡导安全、节约、舒适使用能源的理念，凭借深厚的行业背景和多年的经验积累，以全新的节能理念，打造工业节能增效整体解决方案，从工业电气节能增效整体解决方案，到热电联产节能增效整体解决方案，到余热余压余气发电利用工程等，以先进的技术、产品、方案和专业的服务、创新的商业模式，帮助客户实现系统节能增效，提高客户整体运营效益和管理水平。公司的发展目标是成为具有自主创新能力的大型综合性节能服务公司，公司的核心业务包括节能服务、节能投资、工程总承包、节能增效技术研究与创新。一直以来，公司不断为电力、冶金、石油化工、建材、煤矿、煤化工等大中型客户提供能源咨询、技术改造项目的可行性研究、设计、融资、系统集成、工程实施、培训、项目运营、维护和管理等服务。

四、增资协议的主要内容

1、增资方式

公司、智光电气、智光电机三方同意对智光节能进行增资，由公司以人民币7,500万元认购标的公司新增注册资本额6,250万元，1,250万元计入资本公积，即每份出资认购价格为1.2元。智光电气、智光电机放弃本次的增资权利，不对智光节能增资。

2、增资金额的支付

公司应在增资协议生效后的十个工作日内，将增资额的40%汇入智光节能账户，其余款项应于2010年5月18日始的24个月内分期缴足且办理完成验资和工商登记,股东三方出资时间和比例一致。

智光节能在收悉公司增资款后五个工作日内聘请有资格的会计师事务所就相关缴资情况进行验资，并出具验资报告，有关费用由标的公司承担。

本次增资完成后各方在智光节能的持股比例如下表：

单位：万元

股东名称	出资方式	认缴出资情况			占注册资本总额比例（%）
		认缴出资额	其中：实收资本	其中：资本公积
广州智光电气股份有限公司	现金	23,750	23,750	0	76
广州智光电机有限公司	现金	1,250	1,250	0	4
上海科泰电源股份有限公司	现金	7,500	6,250	1,250	20
合计：		32,500	31,250	1,250	100

3、定价依据

本次对外投资定价主要依据于智光节能截止2010年12月31日经审计的净资产基础上，综合考虑智光节能的市场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素经协商确定的。

4、智光节能设董事会，董事会成员由五人组成，智光电气、智光电机合计委派四人，公司委派一人，由股东会任命产生，对股东会负责。

5、公司成为智光节能股东后，智光节能的利润由三方按增资后的股权比例享有。在不影响公司经营发展的前提下，智光节能当期利润分配的原则是不低于可分配利润的30%，具体由股东会决定。

6、增资协议生效条件：增资协议项下的增资事宜需经获得三方各自的董事会的批准；增资协议项下增资事宜需经智光节能股东会批准，获得全体股东的书面一致同意。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、 中国节能服务产业存在巨大市场发展空间

根据世界银行的统计，2006 年中国CO2 排放量61 亿吨，超过美国成为全球第一大CO2 排放国。从城市化的角度看，中国CO2 排放量仍然有强的增长压力。

2009年11月25日国务院常务会议决定，到2020年我国单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法，使得我国节能增效产业衍生出巨大的市场机会。

中国节能协会节能服务产业委员会《“十一五”中国节能服务产业发展报告》显示， “十一五”期间，节能服务产业总产值持续增长，年平均增速在60%以上，成为用市场机制推动我国节能减排的重要力量。根据EMCA调查统计结果，“十一五”期末，节能服务产业总产值为836.29亿元，同比增长42.31%，比“十五”期末增长16倍。

通过与智光电气和智光电机共同投资广州智光节能有限公司，致力于为工业用户提供完整和系统的电气节能增效解决方案，具有良好的市场前景和可观的经济效益；并随着“十二五”期间，国家节能减排政策的进一步深化及中国节能服务产业的快速发展，通过本次投资，公司将受益于智光节能主营业务高速发展而带来的收益。

2、 共同投资实现了资源整合和促进公司业务领域的延伸

合资后智光节能的股东中主体为两家上市公司，拥有一定的资金实力和品牌影响力，在各自的业务领域均具有较强的竞争实力和良好的市场渠道，可以实现优势资源互补、渠道信息共享、促进双方在技术、管理、市场等多领域的交流与合作，有效地推动智光节能在工业节能增效领域的战略规划实现之外，更是智光电气和科泰电源双方共同谋求在节能、新能源与综合能源领域新发展机会的战略合作。

通过本次合作，智光节能的主营业务除了继续大力发展当前工业领域整体节电增效技术，热电联产节能增效业务，余热余压余气发电利用工程之外，针对未来国家的能源发展格局以及国家的政策导向，将充分发挥智光电气在电网、发电、自动化、信息化等方面的经验，并发挥科泰电源在内燃机应用、智能环保电站集成等方面的经验，结合国内外先进技术和工程经验，研究和发展符合国内实际需求的分布式能源系统技术，尤其是天然气冷、热、电联供分布式智能化能源系统的关键技术，并通过智光节能这个日趋成熟的大型综合性节能服务平台和合同能源管理等节能投资的成熟机制，在经济发达地区，推广分布式能源系统技术，利用分布式能源技术对能源的深度利用和就地化利用，提高能源的综合利用率，减少能源传输的损耗，减少排放，提高能源使用的安全性和方便性，实现节能减排。

分布式能源系统技术和业务的发展，将会进一步带动、促进智光电气和科泰电源在微网技术、智能配电网技术、内燃机技术、智能电源技术以及天然气等清洁能源的综合高效利用技术和产品的发展。

六、关于本投资项目的可行性分析

由于资料整理原因，公司将于两日内确定在证监会指定信息披露网站公告关于本次投资的可行性研究报告的相关内容。

七、公司董事会决议情况

公司于2011年6月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》，同意上述超募资金使用暨对外投资事宜。

八、公司独立董事意见

公司独立董事在审议后，同意公司第一届董事会第二十一次会议提出的《关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》。独立董事发表了如下独立意见：

同意公司本次拟使用超募资金7,500万元认购广州智光节能技术服务有限公司（下称“智光节能”）新增注册资本额6,250万元。智光节能的核心业务包括节能服务、节能投资、工程总承包、节能增效技术研究与创新。通过构建大型综合性节能服务平台，帮助客户安全、节约、舒适地使用能源，目标是发展成为具有自主创新能力的大型综合性节能服务公司，具有良好的市场前景和可观的经济效益。

本次投资将为科泰电源创造出新的盈利增长点，对提高公司自主产品和业务的销售规模、加快自主研发进度及丰富品牌产品线将产生积极影响，并为公司业务向节能和新能源领域延伸创造了条件。

增资智光节能符合公司的长远发展规划，将有利于优化科泰电源的资金运营效率，提高盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

经过审慎核查，我们认为，公司关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

详细内容请见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站。

九、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后出具了《海通证券股份有限公司关于科泰电源使用部分超募资金增资广州智光节能有限公司的核查意见》，同意公司本次募集资金使用计划。

海通证券认为：

1、科泰电源本次使用超募资金增资智光节能，该事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次超募资金投向符合科泰电源发展战略，有助于提高科泰电源的募集资金使用效率。本次增资完成后，公司的盈利能力和市场竞争能力将得到进一步增强，从而为公司未来的持续发展奠定坚实的基础；

2、本次超募资金使用计划经科泰电源第一届董事会第二十一次会议审议通过；公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见；

科泰电源本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

综上所述，科泰电源本次超额募集资金使用计划是合规、合理和必要的。本公司同意科泰电源本次超募资金使用计划。

详细内容请见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站。

十、备查文件

1、《上海科泰电源股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》；

2、公司与智光电气、智光电机签订的《增资协议》；

3、《关于投资广州智光节能有限公司从事节能服务的可行性研究报告》；

4、《广州智光节能有限公司2010年审计报告》；

5、《广州智光节能有限公司验资报告》；

6、《独立董事关于使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的独立意见》；

7、《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司使用部分超募资金增资广州智光节能有限公司的核查意见》。

特此公告！

上海科泰电源股份有限公司董事会

2011年6月28日