股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2011－015

  紫光股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2011年6月29日

  2、召开地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

  3、召开方式：现场投票表决方式

  4、召集人：公司第四届董事会

  5、主持人：董事长徐井宏先生

  6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。

  7、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表7名，代表股份数77,925,016股，占公司有表决权股份总数的37.81%。

  8、公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的徐扬和郭伟律师出席了本此股东大会。

  二、议案审议表决情况

  股东大会以记名投票表决方式通过如下决议：

  1、审议通过《2010年度董事会报告》

  同意77,925,016股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过《2010年度监事会报告》

  同意77,878,316股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%；反对46,700股；弃权0股。

  3、审议通过《2010年度财务决算报告》

  同意77,925,016股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过《2010年年度报告》正文及其摘要

  同意77,925,016股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过公司2010年度利润分配和公积金转增股本议案

  同意77,878,316股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%；反对0股；弃权46,700股。

  6、审议通过关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司2011年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案

  同意77,878,316股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%；反对46,700股；弃权0股。

  7、审议通过《紫光股份有限公司对外担保管理制度》

  同意77,925,016股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  8、审议通过《紫光股份有限公司关联交易管理制度》

  同意77,925,016股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  9、选举徐井宏先生、李勇先生、赵伟国先生、齐联先生、王立彦先生、刘卫东先生和任志军先生为公司第五届董事会成员，其中王立彦先生、刘卫东先生和任志军先生为公司独立董事。本次选举采用累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行：

  （1）非独立董事具体表决情况如下：

  徐井宏先生：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  李勇先生：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  赵伟国先生：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  齐联先生：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  （2）独立董事具体表决情况如下：

  王立彦先生：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  刘卫东先生：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  任志军先生：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  10、选举朱武祥先生、张文娟女士为公司监事，与公司职工代表会议所选出的职工代表监事白羽女士共同组成公司第五届监事会。本次选举采用累积投票方式，具体表决情况如下：

  朱武祥先生：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  张文娟女士：同意77,878,316票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.94%。

  11、审议通过关于修改公司章程的议案

  同意77,925,016股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市重光律师事务所

  2、律师姓名： 徐扬、郭伟

  3、结论性意见：认为公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、紫光股份有限公司2010年度股东大会决议

  2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2010年度股东大会法律意见书

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2011年6月30日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2011－016

  紫光股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议，于2011年6月17日以书面方式发出通知，于2011年6月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事徐井宏先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议以7票全票赞成，做出如下决议：

  一、选举徐井宏先生为公司第五届董事会董事长，并出任公司法定代表人。

  二、选举独立董事任志军先生、独立董事刘卫东先生和董事李勇先生为董事会薪酬与考核委员会委员。经薪酬与考核委员会委员选举并经公司董事会同意，选举任志军先生为薪酬与考核委员会主任委员。

  三、选举独立董事王立彦先生、独立董事刘卫东先生和董事赵伟国先生为董事会审计委员会委员。经审计委员会委员选举并经公司董事会同意，选举王立彦先生为审计委员会主任委员。

  四、聘任齐联先生为公司总裁。

  五、经总裁提名，聘任郑允先生、涂孙红女士、郭京蓉女士为公司副总裁，其中郑允先生兼任公司财务总监。

  六、聘任张蔚女士为公司董事会秘书，葛萌女士为公司证券事务代表。

  独立董事一致同意董事会对以上人员的聘任。

  七、通过关于董事会对总裁授权的议案

  董事会将授予公司总裁在本届董事会任期内，行使以下职权：

  1、决定单笔项目金额不超过人民币1,000万元的投资和资产处置方案，包括但不限于设立公司、收购、出售、出租、剥离、置换、分拆资产、资产抵押等事项及其他资产处置方案；

  2、决定单笔项目金额低于公司上一会计年度末净资产10%的固定收益类证券投资方案；

  3、决定并处理在银行授信额度内的相关银行业务。

  八、通过关于公司向华夏银行北京分行申请不超过人民币4,800万元的综合授信额度的议案

  同意公司向华夏银行北京分行申请不超过人民币4,800万元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  九、通过关于公司向北京农商银行申请人民币1亿元的综合授信额度的议案

  同意公司向北京农商银行申请人民币1亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立业务，其中流动资金贷款额度为6,000万元、银行承兑汇票额度为4,000万元。授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2011年6月30日

  附件1：简历

  齐联：男，44岁，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师；曾任清华紫光集团测控公司副总经理，清华紫光集团战略研究中心主任，清华紫光股份有限公司企划部、证券投资部部长、投资总监，紫光股份有限公司党总支书记、副总裁、董事会秘书；现任紫光股份有限公司董事、总裁。齐联先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郑允：男，49岁，工学学士；曾任清华大学团委学习劳动部部长，中国科招高技术有限公司投资经理，清华科技园发展中心投资发展部部长，启迪控股股份有限公司战略与投资发展部经理、董事会秘书、总裁助理、财务总监、副总裁、高级副总裁兼人力资源总监；现任紫光股份有限公司副总裁、财务总监。郑允先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  涂孙红：女，45岁，管理学硕士，中国注册会计师、高级会计师；曾任清华大学财务处副处长，北京清华大学企业集团总裁助理，清华紫光（集团）总公司财务总监，清华控股有限公司副总裁，紫光股份有限公司监事；现任紫光股份有限公司副总裁、党总支书记。涂孙红女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郭京蓉：女，47岁，工学硕士，高级工程师；曾任清华大学热能汽车工程系团委书记，学生组长，清华能源仿真公司总经理助理，清华紫光（集团）总公司办公室主任，清华紫光股份有限公司总裁办公室主任、人力资源总监；现任紫光股份有限公司副总裁。郭京蓉女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张蔚：女，38岁，经济学硕士，经济师；曾任紫光股份有限公司企业策划部副部长；现任紫光股份有限公司董事会秘书、企业策划部部长、内部控制室主任。张蔚女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  葛萌：女，26岁，经济学学士；现任紫光股份有限公司证券事务代表。葛萌女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件2：

  紫光股份有限公司

  独立董事关于董事会聘任公司高级管理人员的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，我们作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第五届董事会第一次会议讨论的关于聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审议。

  经审阅齐联先生、郑允先生、涂孙红女士、郭京蓉女士和张蔚女士的个人履历等相关资料，我们一致认为上述人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。关于聘任上述人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司第五届董事会对上述人员的聘任决定。

  独立董事：王立彦、任志军、刘卫东

  2011年6月29日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2011—017

  紫光股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议，于2011年6月17日以书面方式发出通知，于2011年6月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由监事朱武祥先生主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

  经审议、表决，会议以3票全票赞成，做出如下决议：选举朱武祥先生为公司第五届监事会主席。

  紫光股份有限公司

  监 事 会

  2011年6月30日