2010年度股东周年大会决议公告
证券代码：600688 股票简称：S上石化 公告编号：临2011-12
中国石化上海石油化工股份有限公司
2010年度股东周年大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
· 本次会议没有否决或修改提案的情况
· 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2010年度股东周年大会（“会议”）于2011年6月29日（星期三）上午9时，在上海市金山区轮滑馆召开。出席会议的股东和股东代理人共57人，所持有表决权股份总数63.18亿股，占公司股份总数72亿股的87.75%。其中非流通股共计40.17亿股，流通股共计23.01亿股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
会议由公司董事会召集，公司董事长戎光道先生作为大会主席主持了会议。公司在任董事12名，出席6名，副董事长吴海君先生，董事李鸿根先生、戴进宝先生，独立董事陈信元先生、周耘农先生出席了会议；副董事长王治卿先生、董事史伟先生、雷典武先生、项汉银先生，独立董事孙持平先生、蒋志权先生因公未能出席会议。公司在任监事7名，出席3名，监事会主席高金平先生，监事王艳君女士、翟亚林先生出席了会议；监事张成华先生、吴晓琦先生，独立监事刘向东先生、尹永利先生因公未能出席会议。副总经理唐成建先生，财务总监叶国华先生列席了会议。董事会秘书张经明先生出席了会议。
二、普通决议案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：
1、本公司2010年度董事会工作报告
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例* | |
| 股东投票情况 | 4,901,674,872 | 3,469,073 | 99.93% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 884,944,872 | 3,469,073 | 99.61% |
*赞成比例指该类股东赞成的股数占出席会议的该类股东（或其授权代理人）所持的有表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）
2、本公司2010年度监事会工作报告
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,902,119,672 | 3,023,273 | 99.94% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 885,389,672 | 3,023,273 | 99.66% |
3、本公司2010年度经审计的财务报告
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,899,259,972 | 5,883,973 | 99.88% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 882,529,972 | 5,883,973 | 99.34% |
4、本公司2010年度利润分配方案
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,901,127,441 | 4,115,903 | 99.92% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 884,397,441 | 4,115,903 | 99.54% |
2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日的总股本72亿股为基数，派发2010年度股利每10股人民币1.00元（含税），共计人民币720,000千元。
5、本公司2011年度财务预算报告
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,901,751,245 | 3,493,100 | 99.93% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 885,021,245 | 3,493,100 | 99.61% |
6、续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2011年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司2011年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,904,601,641 | 606,903 | 99.99% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 887,871,641 | 606,903 | 99.93% |
7、选举本公司第七届董事会成员
（1）选举第七届董事会非独立董事
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| A.戎光道 | |||
| 股东投票情况 | 4,878,756,452 | 31,814,661 | 99.35% |
| 其中：非流通股股东 | 4,022,306,666 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 856,449,786 | 31,814,661 | 96.42% |
| B.王治卿 | |||
| 股东投票情况 | 4,878,748,350 | 32,022,761 | 99.35% |
| 其中：非流通股股东 | 4,022,306,666 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 856,441,684 | 32,022,761 | 96.40% |
| C.吴海君 | |||
| 股东投票情况 | 4,878,489,250 | 32,022,861 | 99.35% |
| 其中：非流通股股东 | 4,022,306,666 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 856,182,584 | 32,022,861 | 96.39% |
| D.李鸿根 | |||
| 股东投票情况 | 4,878,453,650 | 32,028,461 | 99.35% |
| 其中：非流通股股东 | 4,022,306,666 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 856,146,984 | 32,028,461 | 96.39% |
| E.史伟 | |||
| 股东投票情况 | 4,878,474,350 | 31,997,661 | 99.35% |
| 其中：非流通股股东 | 4,022,306,666 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 856,167,684 | 31,997,661 | 96.40% |
| F.叶国华 | |||
| 股东投票情况 | 4,656,306,674 | 254,201,938 | 94.82% |
| 其中：非流通股股东 | 4,022,306,666 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 634,000,008 | 254,201,938 | 71.38% |
| G.雷典武 | |||
| 股东投票情况 | 4,856,204,484 | 32,028,461 | 99.34% |
| 其中：非流通股股东 | 4,000,000,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 856,204,484 | 32,028,461 | 96.39% |
| H.项汉银 | |||
| 股东投票情况 | 4,634,057,207 | 254,224,738 | 94.80% |
| 其中：非流通股股东 | 4,000,000,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 634,057,207 | 254,224,738 | 71.38% |
（2）选举第七届董事会独立董事
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| A.沈立强 | |||
| 股东投票情况 | 4,584,209,061 | 320,341,984 | 93.47% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 567,479,061 | 320,341,984 | 63.92% |
| B.金明达 | |||
| 股东投票情况 | 4,900,293,262 | 4,696,783 | 99.90% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 883,563,262 | 4,696,783 | 99.47% |
| C.王永寿 | |||
| 股东投票情况 | 4,900,257,962 | 4,713,083 | 99.90% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 883,527,962 | 4,713,083 | 99.47% |
| D.蔡廷基 | |||
| 股东投票情况 | 4,900,453,862 | 4,178,583 | 99.91% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 883,723,862 | 4,178,583 | 99.53% |
8、选举本公司第七届监事会成员
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| A.高金平 | |||
| 股东投票情况 | 4,897,094,445 | 8,105,600 | 99.83% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 880,364,445 | 8,105,600 | 99.09% |
| B.翟亚林 | |||
| 股东投票情况 | 4,852,928,703 | 51,953,442 | 98.94% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 836,198,703 | 51,953,442 | 94.15% |
| C.王立群 | |||
| 股东投票情况 | 4,897,121,045 | 7,761,500 | 99.84% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 880,391,045 | 7,761,500 | 99.13% |
| D.陈信元 | |||
| 股东投票情况 | 4,900,888,945 | 3,993,200 | 99.92% |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 884,158,945 | 3,993,200 | 99.55% |
| E.周耘农 | |||
| 股东投票情况 | 4,884,117,145 | 3,996,400 | 99.92% |
| 其中：非流通股股东 | 4,000,000,000 | 0 | 100.00% |
| 流通股股东 | 884,117,145 | 3,996,400 | 99.55% |
以上为本公司2010年度股东周年大会之决议。本公司委任本公司审计师毕马威会计师事务所担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。
三、对本公司截至2010年12月31日止年度末期股息派发的说明
(一)根据本公司章程第213条规定，本公司以人民币计价向股东宣派股利。A股之股利以人民币支付，H股之股利则以港币支付，股利的折算公式如下：
股利人民币额
股利折算价＝——————————————————————
股利宣派前一个公历星期在中国外
汇交易中心的港币收市汇率平均值
就向本公司H股股东支付截至2010年12月31日止年度末期股息（“末期股息”）而言，于2011年6月29日宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币中间价平均值为港币100元兑人民币83.0616元。因此本公司每股H股股利为港币0.1204元（含税）。
本公司将向于2011年7月10日名列股东名册的H股股东及2011年7月8日名列股东名册的美国预托股份持有人派发2010年度股利。有关派息及暂停办理股东登记之详情请参见2011年5月13日发给H股股东的股东通函或同日刊载于香港交易所及本公司网站的2010年度股东周年大会通知。
持有H股的个人股东谨请注意：由于近期中国税务法律法规的变动，本公司在派发末期股息时，对持有本公司H股并名列本公司H股股东名册之个人股东（“H股个人股东”）已不能依据《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]45号）免予代扣个人所得税。因此,公司此次向H股个人股东派发末期股息时，将暂留拟向H股个人股东派发股息的20%。有关前述事宜之详情请参见本公司于2011年6月28日在香港交易所网站刊发的“有关派发末期股息之进一步资料”之公告。
(二)本公司将委任中国银行(香港)信托有限公司作为香港的付款代理人（“付款代理人”），并会将已宣派的H股股利支付予付款代理人，以待支付H股股东。付款代理人将于2011年7月27日将股利支付予H股股东，并由香港证券登记有限公司于该日把有关股利寄发。
(三)有关A股2010年度股利的派发方法另行公告。
四、律师见证情况
会议经公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍、赵枫律师见证并出具法律意见书，认为：“2010年度股东周年大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。
五、备查文件目录
1、2010年度股东周年大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
承董事会命
张经明
公司秘书
上海，2011年6月29日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2011-13
中国石化上海石油化工股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第七届董事会（“董事会”）第一次会议（“会议”）于2011年6月29日在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事十二位，实到董事九位。董事王治卿先生、雷典武先生、项汉银先生因公未能出席会议，王治卿先生、雷典武先生授予戎光道先生不可撤销的投票代理权，项汉银先生授予董事吴海君先生不可撤销的投票代理权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议经表决形成如下决议：
决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过戎光道为公司董事长，王治卿、吴海君为公司副董事长。
决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过戎光道、王治卿、吴海君、李鸿根、史伟、叶国华为公司执行董事。
决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过聘任王治卿担任公司总经理，任期与本届董事会同期；聘任张志良、李鸿根、史伟、张建平、唐成建为公司副总经理，任期与总经理同期；聘任叶国华为公司财务总监，任期与总经理同期。
决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过聘任张经明为公司董事会秘书，任期与本届董事会同期或直至董事会委任其继任人为止；聘任唐伟忠为公司证券事务代表兼董事会秘书室主任，任期与本届董事会同期或直至董事会委任其继任人为止。
决议五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过独立董事蔡廷基、沈立强、王永寿为第七届董事会审核委员会委员，其中蔡廷基为审核委员会主任；独立董事王永寿、金明达，执行董事叶国华为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中王永寿为薪酬与考核委员会主任。
决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过戎光道、张经明为公司于香港交易所的授权代表，包一健、唐伟忠为替任人。
决议七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《董事会秘书工作制度》。
决议八 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过经修订的公司《独立董事工作制度》。
决议九 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过经修订的公司《总经理工作细则》。
本公司独立董事沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基对有关公司高级管理人员的任命无异议。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2011年6月29日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：2011-14
中国石化上海石油化工股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司第七届监事会第一次会议于2011年6月29日在公司第六会议室召开。会议应到监事七名，实到监事七名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定。
会议经表决形成决议：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过高金平为监事会主席。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2011年6月29日