第四届董事会第二十六次会议决议公告暨
召开2011年第三次临时股东大会通知
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2011-021号
中外运空运发展股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告暨
召开2011年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2011年6月28-29日采用通讯方式召开，董事会于2011年6月22日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。截至2011年6月29日，收到有效表决票9票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
1、通过了《关于审议转让公司所持有的中外运阪急阪神国际货运有限公司50%股权的议案》，鉴于公司合营企业—“中外运阪急阪神国际货运有限公司”的合营期限将至，公司经审慎研究，同意转让所持有的中外运阪急阪神国际货运有限公司50%的股权。并以北京天健兴业资产评估有限公司确认的净资产评估值人民币4,410.19万元为基础，确定拟转让的价格为2,205.095万元。最终挂牌价格以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准调整。授权公司总经理与产权交易所挂牌期满后确认的最终受让方签署协议并处理后续相关具体事宜。
中外运阪急阪神国际货运有限公司于2003年1月10日，由中外运空运发展股份有限公司与日本株式会社阪急阪神国际货运共同出资设立。注册资本为120万美元，出资比例双方各占50%。主要经营空运、海运进出口国际运输代理业务。截至2010年12月31日，阪急阪神公司经审计的资产合计为6,058.89万元，负债合计为2,684.49万元，净利润为933.47万元。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过了《关于审议在河南郑州出口加工区设立全资子公司的议案》，同意在河南郑州出口加工区内设立一家全资子公司，暂定名为“中外运（郑州）保税物流有限公司”，注册资本人民币伍仟万元（￥50,000,000元）。并授权公司总经理负责处理相关具体事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过了《关于审议公司董事变更的议案》，同意公司独立董事王建新先生因工作原因辞去公司独立董事职务，提名宁亚平女士为公司独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。并提请公司临时股东大会审议批准。在公司股东大会批准宁亚平女士为公司独立董事之前，原独立董事王建新先生将继续履行独立董事职务。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
宁亚平，女，1959年出生。北京大学光华管理学院会计系副教授。1982年本科毕业于广东外语外贸大学，1989年研究生毕业于北京外国语大学，2001年博士毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院。1989年12月至1993年1月任中南工业大学外国语学院讲师；1993年2月至1994年8月任中南大学工商管理学院讲师；1994年9至1995年1月任中南大学工商管理学院副教授；2002年至今任北京大学光华管理学院会计系副教授。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，同意召开公司2011年第三次临时股东大会。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上第三项议案须经公司临时股东大会审议批准。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一一年六月三十日
中外运空运发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议通知
根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，现提议召开公司2011年第三次临时股东大会，会议具体事宜拟安排如下：
一．会议时间：2011年7月20日（星期三）上午9:30-11:00；
二．会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼会议室（邮编：101312）
三．会议内容：
1、《关于审议公司董事变更的议案》
四．会议采取方式：现场方式。
五．参加会议人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、股权登记日：截至2011年7月15日股票交易结束时，在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席。
六．登记方法：
1、会议登记时间：2011年7月18日-19日上午9时至下午15时
2、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312
3、登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。
七．其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号（邮编：101312）
3、联系人：王晓征、崔建齐、代芹
4、联系电话：010-80418928； 联系传真：010-80418933
5、授权委托书样式：
2011年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、《关于审议公司董事变更的议案》
（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期：
委托人股东账号：
中外运空运发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人宁亚平，作为中外运空运发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中外运空运发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中外运空运发展股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中外运空运发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中外运空运发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中外运空运发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中外运空运发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中外运空运发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中外运空运发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中外运空运发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中外运空运发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中外运空运发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中外运空运发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宁亚平
二零一一年六月二十一日
中外运空运发展股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提名人中外运空运发展股份有限公司董事会现就提名宁亚平为中外运空运发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中外运空运发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中外运空运发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中外运空运发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中外运空运发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中外运空运发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中外运空运发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中外运空运发展股份有限公司控股股东或实际控制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中外运空运发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中外运空运发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中外运空运发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。被提名人在中外运空运发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中外运空运发展股份有限公司董事会
二零一一年六月二十日