证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2011-011

  中青旅控股股份有限公司

  第五届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会临时会议于2011年6月29日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

  关于公司为全资子公司提供担保的议案。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据全资子公司北京古北水镇旅游有限公司的需求，董事会同意公司以出具保函的方式为其与北京和谐成长投资中心签署的借款额为人民币壹亿元（￥100,000,000.00）的借款协议提供担保，借款期限一年。董事会认为对北京古北水镇旅游有限公司进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。

  特此公告。

  中青旅控股股份有限公司董事会

  2011年6月29日

  证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2011-012

  中青旅控股股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：北京古北水镇旅游有限公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为全资子公司北京古北水镇旅游有限公司提供担保金额为1亿元，本次担保生效后，累计为其提供担保1亿元。

  ●本次是否有反担保：无

  ●对内担保累计数量：本次担保生效后，公司对内提供担保额度累计为6亿元

  ●对内担保逾期的累计数量：无逾期担保

  ●对外担保情况：公司无对外担保

  一、担保情况概述

  根据全资子公司北京古北水镇旅游有限公司的需求，董事会同意公司以出具保函的方式为其与北京和谐成长投资中心签署的借款额为人民币壹亿（￥100,000,000.00）元的借款协议提供担保，借款期限一年。董事会认为对北京古北水镇旅游有限公司进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。本次担保生效后，公司对内提供担保额度累计为6亿元，其中为北京古北水镇旅游有限公司担保1亿元。

  本次担保事项于2011年6月29日经公司第五届董事会临时会议审议通过。此笔担保额占公司最近一期经审计净资产的4.30%，被担保人北京古北水镇旅游有限公司资产负债率未超过70%。本次担保事项经三分之二以上董事会成员同意通过，无须经股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  北京古北水镇旅游有限公司是本公司的全资子公司，注册资本：21,000万元，注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号410室，法定代表人：蒋建宁，经营范围：旅游资源开发、旅游咨询、旅游项目设计及管理等。截至2011年5月31日，北京古北水镇旅游有限公司资产合计350,196,702元，负债合计140,685,086元，所有者权益合计209,511,616元。

  三、 担保协议的主要内容

  董事会同意公司以出具保函的方式为全资子公司北京古北水镇旅游有限公司与北京和谐成长投资中心签署的借款额为人民币壹亿元（￥100,000,000.00）的借款协议提供担保，借款期限一年。公司将向北京和谐成长投资中心出具不可撤销之保证函，就北京古北水镇旅游有限公司履行借款协议项下的还款义务向北京和谐成长投资中心提供连带责任保证。

  四、相关背景及董事会意见

  北京古北水镇旅游有限公司是本公司为建设、开发古北水镇国际旅游综合度假区项目而投资设立的，于2010年7月16日注册成立，古北水镇项目作为调整优化首都产业结构、落实完善文化创意产业聚集区发展扶持政策的重点项目之一，已正式列入北京十二五发展规划。董事会认为对北京古北水镇旅游有限公司进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  包括本次担保在内，公司对内提供担保额度累计为6亿元，公司无逾期担保，无对外担保。

  六、备查文件目录

  1、 中青旅控股股份有限公司第五届董事会临时会议决议；

  2、被担保人营业执照等相关材料。

  特此公告。

  中青旅控股股份有限公司董事会

  2011年6月29日