证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2011-008

北京巴士传媒股份有限公司

2010年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无补充提案提交表决

一、会议召开和出席情况

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年6月29日上午9：00在北京市海淀区紫竹院路32号（公司本部四楼会议室）召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份221,818,000股，占公司股本总数40,320万股的55.014%，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。会议由公司董事长晏明先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

二、提案审议和表决情况

会议以记名投票方式分别合法有效地通过了如下决议：

1．审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2010年年度报告及摘要》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2010年度董事会工作报告》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

3、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2010年度监事会工作报告》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

4、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2010年度财务决算报告》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

5、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2010年度利润分配预案》

根据京都天华会计师事务所有限公司的审计确认，本公司2010年度母公司实现净利润114,068,563.27元。截止 2009年末母公司累计未分配利润为-250,043,345.65元，2010年实现的净利润用于弥补2009年末的累计亏损。弥补2009年末累计亏损后，2010年末母公司未分配利润为-135,974,782.38元，结转下年度。本年度不分配,也不进行资本公积转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明：因公司在2005年、2006年连续两年亏损，2007年-2010年度实现盈利，但2010年未分配利润为负数，因此未提出现金分配。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

6、审议并通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构的议案》

2011年度继续聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构。

经过与会计师事务所协商，公司2011年度计划支付财务审计费100万元。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

7、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会换届选举的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

8、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第五届监事会换届选举的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

9、以累积投票制审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》

（1）选举晏明先生为公司第五届董事会非独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

（2）选举石曙光先生为公司第五届董事会非独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

（3）选举董杰先生为公司第五届董事会非独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

（4）选举杨健先生为公司第五届董事会非独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

（5）选举马京明先生为公司第五届董事会非独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

（6）选举黄志远先生为公司第五届董事会非独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

10、以累积投票制审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人提名的议案》

（1）选举程丽女士为公司第五届董事会独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

（2）选举黄昇民先生为公司第五届董事会独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

（3）选举刘俊勇先生为公司第五届董事会独立董事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

11、以累积投票制审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第五届监事会股东代表监事侯选人提名的议案》

（1）选举张力勤女士为公司第五届监事会股东监事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

（2）选举张亚光先生为公司第五届监事会股东监事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

公司职工代表大会主席联席会议，推举汤世华先生以职工代表身份出任北京巴士传媒股份有限公司第五届监事会职工监事。

12、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司独立董事津贴的议案》

同意公司第五届董事会独立董事津贴标准定为8万元人民币/年/人，并按照公司有关财务制度按年度发放。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

13、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

14、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

15、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	221,818,000	221,818,000	0	0	100%

三、律师见证情况

本次会议由北京市经纬律师事务所李菊霞、牛洁律师进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：北京巴士传媒股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

备查文件：

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、律师出具的法律意见书。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

2011年6月29日

证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2011--009

北京巴士传媒股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2011年6月20日以书面及传真的方式通知召开第五届董事会第一次会议，会议于2011年6月29日上午10：30在公司四楼会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由晏明先生主持。

经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，通过了如下议案并形成决议：

一、审议并通过《关于选举北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会董事长的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

选举晏明先生担任北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会董事长。任期自董事会审议通过之日起至2014年6月。

二、审议并通过《关于选举北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会副董事长的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

选举石曙光先生担任北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会副董事长。任期自董事会审议通过之日起至2014年6月。

三、审议并通过《关于聘任北京巴士传媒股份有限公司总经理的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

经公司董事长晏明先生提名，同意续聘马京明先生为北京巴士传媒股份有限公司总经理。任期自董事会审议通过之日起至2014年6月。简历附后。

四、审议并通过《关于聘任北京巴士传媒股份有限公司董事会秘书的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

经公司董事长晏明先生提名，同意续聘王婕女士为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会秘书。任期自董事会审议通过之日起至2014年6月。简历附后。

五、审议并通过《关于聘任北京巴士传媒股份有限公司高级管理人员的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

经公司总经理马京明先生提名，同意续聘刘玉祥先生、王应昌先生为公司副总经理；续聘石春国先生为公司财务总监。任期自董事会审议通过之日起至2014年6月。简历附后。

六、审议并通过《关于成立公司第五届董事会战略委员会的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

经公司董事长晏明先生提名，公司董事会选举晏明先生、石曙光先生、马京明先生、黄志远先生、程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为公司第五届董事会战略委员会委员。其中，公司董事长晏明先生担任主任委员。

战略委员会下设投资评审小组，公司总经理马京明先生任投资评审小组组长，财务总监石春国先生、董事会秘书王婕女士任副组长。办事机构设在公司董事会办公室。

本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《北京巴士传媒股份有限公司董事会战略委员会工作细则》执行。

七、审议并通过《关于成立公司第五届董事会审计委员会的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

经公司董事长晏明先生提名，公司董事会选举石曙光先生，董杰先生、程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为公司董事会审计委员会委员。其中，公司独立董事刘俊勇先生担任主任委员。

审计委员会下设审计工作组，公司财务总监石春国先生任审计工作组组长。办事机构设在公司审计部。

本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》执行。

八、审议并通过《关于成立公司第五届董事会薪酬与考核委员会的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

经公司董事长晏明先生提名，公司董事会选举石曙光先生，马京明先生、程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为薪酬与考核委员会委员。其中，公司独立董事程丽女士担任主任委员。

薪酬与考核委员会下设工作组，公司副总经理刘玉祥先生任工作组组长，办事机构设在公司人力资源部。

本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《北京巴士传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。

九、审议并通过《关于成立公司第五届董事会提名委员会的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

经公司董事长晏明先生提名，公司董事会选举石曙光先生，马京明先生、程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为董事会提名委员会委员。其中，公司独立董事黄昇民先生担任主任委员。

提名委员会下设工作组，公司董事会秘书王婕女士任工作组组长，办事机构设在公司董事会办公室。

本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《北京巴士传媒股份有限公司董事会提名委员会工作细则》执行。

十、审议并通过《关于收购天拓恒业公司持有天交公司23.42%股权的议案》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

同意北京巴士传媒股份有限公司受让北京天拓恒业企业管理有限公司（简称“天拓恒业公司”）持有北京天交报废汽车回收处理有限责任公司（简称“天交公司”）23.42%的股权。本次交易的出让方与本公司在产权、资产、人员等方面不存在关联关系，因此本次股权转让不构成关联交易。

天交公司为本公司的控股子公司，主要经营报废汽车的收购、拆解以及废旧物资的回收与再生利用业务，注册资本800万元，其中：北京巴士传媒股份有限公司持股53.33%，北京天拓恒业企业管理有限公司持股23.42%，北京兆源新兴再生物资回收有限公司持股23.25%。

天交公司的财务状况如下（单位：万元）：

项 目	2011年5月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
	（未经审计）	（已经审计）	（已经审计）
资产总额	3,312.66	3,074.80	4,679.76
负债总额	1,904.62	189.96	371.11
净资产	1,408.04	2,884.84	4,308.66
项 目	2011年1-5月	2010年1-12月	2009年1-12月
	（未经审计）	（已经审计）	（已经审计）
营业收入	721.46	1,572.59	2,186.31
利润总额	243.73	583.41	1,211.80
净利润	182.80	436.18	901.91

本次股权转让价格将以经审计评估后的净资产为基准计算作价。截至2011年5月31日，天交公司净资产为1,408.04万元（未经审计）。据此测算，本次拟转让天拓恒业持有23.42%股权的价值为329.76万元。

公司将聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构京都天华会计师事务所有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司对其进行审计和评估，评估基准日定为2011年5月31日。公司将根据评估基准日的评估结果，确定本次股权转让价格，最终与北京天拓恒业企业管理有限公司签订《股权转让协议》，完成本次交易程序。

本次股权收购采用现金方式进行。收购完成后，北京巴士传媒股份有限公司将持有天交公司76.75%的股权。通过本次交易，公司将进一步充实在汽车报废回收拆解领域的业务实力，提升公司的汽车服务板块整体的经营能力，为上市公司创造新的利润增长点。

公司独立董事对公司总经理、董事会秘书、副总经理以及财务总监的续聘，以及本次股权收购事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2011年6月29日

附件：

1、总经理简历

马京明先生，1963年11月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理，北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理、党委副书记、董事。

2、董事会秘书简历

王婕女士，1978年11月出生，中共党员，大学学历，助理会计师。曾任北京巴士传媒股份有限公司财务部副经理、证券事务代表；现任北京巴士传媒股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。2005年3月取得董事会秘书培训合格证书。

3、高级管理人员简历

刘玉祥先生，1952年2月出生，中共党员，大学学历，管理经济师。现任北京巴士传媒股份有限公司副总经理。

王应昌先生，1954年8月出生，中共党员，研究生学历，管理经济师。曾任广安商贸集团副总经理，公交鸿运承物业管理中心副经理，现任北京巴士传媒股份有限公司副总经理。

石春国先生，1965年4月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任北京巴士传媒股份有限公司财务部经理，现任北京巴士传媒股份有限公司财务总监。

截至目前，以上人员均未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2011--010

北京巴士传媒股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2011年6月20日以书面及传真的方式通知召开第五届监事会第一次会议，会议于2011年6月29日上午10:30在公司四楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由汤世华先生主持。

经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了如下议案并形成决议：

审议并通过《关于选举北京巴士传媒股份有限公司第五届监事会监事会主席的议案》

（同意3票；反对0票；弃权0票）

选举汤世华先生为北京巴士传媒股份有限公司第五届监事会监事会主席。

简历：汤世华先生，1958年3月出生，中共党员，本科学历，助理经济师。曾任北京巴士汽车租赁有限责任公司经理、党支部书记，北京天交报废汽车回收处理有限责任公司总经理、党支部书记；现任北京巴士传媒股份有限公司党委副书记、监事会主席。

截至目前，汤世华先生未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

监事会

2011年6月29日