证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-027
华能国际电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司已签署有关转让协议向华能吉林公司转让吉林生物公司注册资本中100%的权益。华能吉林公司将向本公司支付10,630.32万元作为本次转让的对价。
● 华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益；华能集团亦直接持有本公司14.86%的权益（包括华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司持有的3.7%的权益）。同时，华能集团持有华能吉林公司100%的权益。本次转让构成本公司的关联交易。
● 本公司第七届董事会第二次会议于2011年6月23日审议通过了与本次转让相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次转让有利害关系的董事未参加与本次转让有关的议案的表决。根据适用法律的规定，本次转让已经由华能集团依法进行有关国有资产评估的备案程序，尚需经华能集团批准。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团公司。
3、 “吉林生物公司”指华能吉林生物发电有限公司。
4、 “华能吉林公司”指华能吉林发电有限公司
5、 “吉林生物权益”指华能国际拥有的吉林生物公司注册资本中100%的权益。
6、 “本次转让”指本公司拟进行的转让本公司拥有的吉林生物权益给华能吉林公司的行为。
7、 “《转让协议》”指本公司与华能吉林公司及华能集团于2011年6月29日签署的《华能吉林生物发电有限公司股权转让协议》。
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、 “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
11、 “天健兴业”指北京天健兴业资产评估有限公司。
12、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2011年6月29日与华能吉林公司及华能集团签署了《华能吉林生物发电有限公司股权转让协议》。根据《转让协议》，本公司将向华能吉林公司转让吉林生物权益，华能吉林公司将向本公司支付10630.32万元作为对价。同时华能集团通过本公司拨付给吉林生物公司7135万元的中央国有资本经营预算节能减排资金不再做为对本公司的资本金投入，华能集团将同华能吉林公司就专项资金的处理另行约定。
根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本公司向华能吉林公司转让吉林生物权益构成本公司的关联交易。本公司第七届董事会第二次会议于2011年6月23日审议通过了有关本次转让的议案。
根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次转让有关的议案的表决。独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李振生先生、戚聿东先生、张守文先生认为本次转让对本公司及其全体股东是公平的。
根据适用法律的规定，本次转让已经由华能集团依法进行有关国有资产评估的备案程序。
三、关联方基本情况
1、 中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
■
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2011年4月25日出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，华能集团合并口径资产总计6,623.99亿元，负债总计5,581.37亿元，净资产总计1,042.62亿元；2010年，华能集团合并口径的营业总收入2,279.94亿元，利润总额77.83亿元，经营活动产生的现金流量净额386.70亿元。
2、 华能吉林发电有限公司
华能吉林公司的基本情况如下：
■
2007年9月，经华能集团批准成立了华能吉林公司。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所于2011年3月10日出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，华能吉林公司合并口径资产总计119.77亿元，负债总计112.27亿元，净资产总计7.5亿元；2010年，华能吉林公司合并口径的营业收入21.26亿元，利润总额-3.37亿元，经营活动产生的现金流量净额4.42亿元。
3、关联关系
本公司与华能吉林公司的关联关系如下图所示：
■
*华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。
四、关联交易标的基本情况
1、 吉林生物公司的基本情况
■
吉林生物公司位于吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦A段21层2102、2103室。于2007年注册成立。吉林生物公司从成立至今主要筹建两个生物质发电项目，分别是农安生物发电项目和九台生物发电项目。
华能国际目前持有吉林生物公司100%股权。本次转让完成后，华能吉林公司将拥有吉林生物公司100%股权，
吉林生物于2007年成立，公司原名为吉林鲁能生物发电有限公司，注册于吉林长春，初始注册资本3,000万元，原股东为山东鲁能建设集团有限公司。于2009年6月，山东鲁能集团有限公司受让了山东鲁能建设集团有限公司100%的股份成为吉林鲁能生物发电有限公司的股东，时注册资本达到10,900万元。2009年12月22日，根据国家电网公司“国电电网财【2009】1410号”《关于鲁能发展沾化发电分公司等10家单位产权划转处置有关事项批复》的批复，山东鲁能集团将所属吉林鲁能生物发电公司的股权划转给山东电力集团公司。2010年12月份，根据国资委“国资产权[2010]955号”《关于山东沾化热电有限公司等9家公司国有股权协议转让有关问题批复》的批复，山东电力集团公司将持有的吉林鲁能生物发电公司的100%股权转让给华能国际。2011年1月，吉林鲁能生物发电公司更名为现名。华能国际收购后，将吉林生物公司委托给华能吉林发电有限公司管理。
吉林生物公司最近两年及最近一期的主要财务数据请参见本部分第2点。
华能国际保证拥有的吉林生物权益不存在所有权的重大争议，以及任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
2、 吉林生物公司财务数据摘要（未经审计）
(单位：人民币元)
■
3、 本次转让的评估
本次转让已聘请天健兴业作为具有证券业务从业资格的专业资产评估机构进行评估。天健兴业出具了以2011年3月31日为评估基准日的资产评估报告（天兴评报字[2011]第236号）。本次转让的资产评估均以资产基础法的评估结果作为评估结论。评估结果如下表所示：
(单位：人民币万元)
■
股东权益评估价值包括华能集团拨付的中央国有资本经营预算节能减排资金（以下简称“国有专项资金”）7,135万元。如果不包括国有专项资金，则股东权益评估价值为10630.32万元
根据适用法律的规定，前述评估报告已经由华能集团依法进行国有资产评估备案。
4、 债权债务转移
就本公司所知，本次转让不涉及债权债务转移。
五、《转让协议》的主要内容和定价情况
1、《转让协议》的主要条款如下：
（1）转让对价：华能国际同意将吉林生物公司注册资本中100%的权益转让予华能吉林公司，华能吉林公司同意就吉林生物公司向华能国际支付10630.32万元作为对价。
（2）支付方式：华能吉林公司拟以现金方式一次性向华能国际支付转让对价。
（3）交割时间：华能国际与华能吉林公司就本次转让取得和完成了与本次股权转让相关的除工商变更之外的所有内部及外部的批准和/或备案程序后的第2个工作日或经双方书面同意的其他工作日，但不晚于2011年6月30日。
（4）工商变更时间：华能国际与华能吉林公司在转让交割后应尽快在工商行政管理机关办理工商变更登记手续。
（5）关于国有专项资金的安排
华能集团原通过华能国际拨付吉林生物公司7135万元的中央国有资本经营预算节能减排资金不再做为对华能国际的资本金投入，华能集团将同华能吉林公司就专项资金处理问题另行约定。
（6）关于吉林生物公司担保的安排
山东鲁能集团有限公司为吉林生物公司提供了两项担保，华能吉林公司或其关联企业应于交割日后的30日内负责以适当方式解除山东鲁能集团有限公司的担保义务。
（7）其他内容
协议还就本公司和华能吉林公司的声明保证与承诺、违约责任、争议的解决、适用法律等做出了相关规定。
2、本次转让的定价政策
天健兴业出具了以2011年3月31日为评估基准日的资产评估报告（天兴评报字[2011]第236号）。经双方协商，本次转让的定价是以上述评估报告中的经评估的股东权益价值减去国有专项资金确定的。最终交易对价为10630.32万元。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
目前，吉林生物公司的生物电厂仍处于在建状态，由于原材料（秸秆）市场无序竞争导致原材料价格上涨使生物质发电在现有电价水平下不能形成成熟的盈利模式。投产后可能出现亏损，因此，目前以评估值进行转让，符合公司及全体股东的利益。另外，公司在吉林省没有电力项目，转让后有利于理顺华能集团内部管理关系，提高管理效率。
公司在2009年12月31日，与山东电力签署收购协议，出价13,988.64万元，收购吉林生物100%股权；本次转让将产生3358.32万元的投资损失，将部分减少本公司的非流动资产和负债，并因收取交易对价增加流动资产，对本公司净资产不构成重大影响。此外，吉林生物公司尚未投入商业运行，本次转让对本公司的盈利水平没有重大影响。
七、独立董事的意见
本公司的独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李振生先生、戚聿东先生、张守文先生认为（1）本公司董事会关于本次转让以及本公告所列的因本次转让而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次转让以及本公告所列的因本次转让而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
八、备查文件目录
1、批准本次转让的董事会决议；
2、《股权转让协议》
3、吉林生物公司的财务报表；
4、天健兴业出具的资产评估报告及天健兴业的证券从业资格证书。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
华能国际电力股份有限公司董事会
2011年6月30日
| 注册资本： 经营范围： | 人民币200亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
| 注册资本： 经营范围： | 7.5453亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
| 注册资本： 经营范围： | 人民币壹亿零玖佰万元 生物质发电。 |
| 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年3月31日 | |
| 资产总计 | 296,097,922.31 | 337,809,786.70 | 409,263,280.79 |
| 负债总计 | 195,904,488.69 | 241,760,845.11 | 242,574,635.38 |
| 净 资 产 | 100,193,433.62 | 96,048,941.59 | 166,688,645.41 |
| 2009年度 | 2010年度 | 2011年1-3月 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -2,691,000.11 | -4,299,724.13 | -710,296.18 |
| 利润总额 | -2,691,000.11 | -4,144,492.03 | -710,296.18 |
| 净利润 | -2,691,000.11 | -4,144,492.03 | -710,296.18 |
| 股东权益 账面价值 | 股东权益 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| 吉林生物公司 | 16,668.87 | 17,765.32 | 1096.45 | 6.58% |