证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2011-025

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告

  特别提示：

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司或中国平安”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司已于2010年9月15日披露《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  2011年6月28日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2011〕1024号），核准本公司重大资产重组方案；同时收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1023号），对本公司公告深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）收购报告书无异议，并核准豁免本公司因认购深发展发行股份导致合计控制深发展2,683,659,341股股份，约占深发展总股本的52.38%而应履行的要约收购义务。深发展亦收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1022号），核准深发展向本公司发行1,638,336,654股股份购买本公司持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向本公司募集269,005.23万元人民币。本公司已于2011年6月28日对上述获得批文事宜作出公告。

  本公司根据中国证监会对本公司的审核意见以及中国证监会向深发展出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101918号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101918号）以及《关于深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函〔2011〕141号）对重组报告书进行了补充修订。

  为便于投资者查阅，现将重组报告书修订的主要内容说明如下：

  1.过渡期间损益归属。本公司出具承诺函：自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的收益由深发展享有，损失由本公司承担，详见“重大事项提示/ 一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况/ 第6小点”、“第一章 交易概述/ 二、本次交易方案核心内容/ 第6小点”以及“第五章 本次交易合同的主要内容/ 四、《中国平安保险（集团）股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》的主要内容”；

  2.股份锁定。本公司出具股份锁定承诺：自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份，详见“重大事项提示/ 一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况/ 第4点”、“第一章 交易概述/ 二、本次交易方案核心内容/ 第4点”以及“第五章 本次交易合同的主要内容/ 一、股份认购协议的主要内容/ 第9点”；

  3.增加了商誉减值风险。详见“重大事项提示/ 六、主要风险因素/ （五）商誉减值风险”以及“第十一章 与本次交易相关的风险因素/ 五、商誉减值风险”；

  4.更新了本次重大资产重组相关内部审批及监管机构审批的情况。详见“重大事项提示/ 五、本次交易已经获得的政府部门审批”、“第一章 交易概述/ 五、本次交易的决策情况/ （二）本次交易已经获得的政府部门审批”；

  5.根据宏观经济及银行业最新变化，完善了宏观经济及行业相关风险因素；根据银行业变化及平安银行2010年度实际盈利情况更新了与平安银行盈利预测有关的风险，详见“重大事项提示/ 六、主要风险因素”以及“第十一章 与本次交易相关的风险因素”；

  6.更新披露了中国平安、平安银行及中国平安其他下属子公司2010年度财务数据及业务数据。详见“第二章 上市公司基本情况/ 四、中国平安主营业务发展情况； 五、中国平安主要财务指标”、“第四章 交易标的基本情况/ 二、平安银行基本情况/ （八）最近三年主营业务发展情况；（九）最近三年经审计的主要财务指标”以及“第八章 本次交易对中国平安的影响的讨论与分析/ 一、本次交易前中国平安财务状况和经营成果的讨论与分析”；

  7.更新披露了中国平安的总股本及工商变更情况。详见“第二章 上市公司基本情况/ 一、中国平安的基本信息； 二、中国平安的设立及股权变动/ （三）中国平安的股权结构及前十大股东情况； 六、中国平安的控股股东及实际控制人情况”；

  8.补充披露了中国平安本次交易前后的关联交易情况。详见“第十章 同业竞争与关联交易”；

  9.对本次交易对中国平安的股权结构、财务状况及业务状况的影响进行了完善。详见“第八章 本次交易对中国平安影响的讨论与分析/ 三、中国平安完成交易后的股权结构、财务状况、盈利能力及未来趋势分析”；

  10.更新披露了深发展2010年度财务数据及业务数据。详见“第三章 交易对方基本情况/ 四、深发展最近三年主营业务发展情况； 五、深发展主要财务数据和业务指标”、“第四章 交易标的基本情况/ 一、深发展基本情况/ （六）主要负债情况”、“第八章 本次交易对中国平安影响的讨论与分析/ 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”以及“第九章 财务会计信息/ 一、深发展最近三年的简要财务报表”；

  11.更新披露了截至2010年12月31日深发展的股权结构及主要下属企业的情况。详见“第三章 交易对方基本情况/ 六、深发展的股权结构及下属企业情况”；

  12.更新披露了截至2010年12月31日深发展的主要资产权属状况以及对外担保情况。详见“第四章 交易标的基本情况/ 一、深发展基本情况/ （四）主要资产权属状况； （五）对外担保情况”；

  13.更新披露了平安银行的历史沿革、截至2010年12月31日股权结构等基本情况。详见“第四章 交易标的基本情况/ 二、平安银行基本情况/ （二）历史沿革； （三）股权结构及控制关系；（六）租赁房产”；

  14.增加了平安银行两处无证房产及一处土地使用权的历史情况及解决措施。详见“第四章 交易标的基本情况/ 二、平安银行基本情况/（四）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”；

  15.更新了平安银行对外投资。详见“第四章 交易标的基本情况/ （七）对外投资”；

  16.鉴于本次交易完成后，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易，则平安银行的法人主体资格将注销，为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实施，深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案》，以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。详见“重大事项提示/ 三、盈利预测及盈利预测补偿”、“第五章 本次交易合同的主要内容/ 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”；

  17.补充披露两行整合工作进展及整合潜在风险。详见“第十一章 与本次交易相关的风险因素/ 四、公司整合风险”；

  18.鉴于本公司已经收到中国证监会核准本次重大资产重组方案的批文（证监许可[2011]1024号）、核准豁免本公司要约收购义务的批文（证监许可[2011]1023号）及深发展收到中国证监会核准其向本公司发行股份购买资产及募集资金的批文（证监许可[2011]1022号），相应修改了有待取得中国证监会核准的相关表述，相关内容修改为已经取得中国证监会核准文件，并删除了有待取得中国证监会核准的相关风险提示。

  修订后重组报告书全文披露于上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产购买暨关联交易的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2011 年6月29日