证券代码：600705 股票简称 S*ST北亚 编号：临2011-023

  北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第三次临时股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案或修改提案的情况；

● 本次会议没有新增或变更提案提交表决。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年6月28日14：00

2、网络投票时间为：2011年6月28日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（二）现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路85号长江大厦23楼会议室

（三）股权登记日：2011年6月20日

（四）会议召集人：本公司董事会

（五）现场会议主持人：董事长王则瑞先生

（六）会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（七）本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、总体出席情况

参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共8152人，代表股份160065840股，占公司股份总数的58.35%，其中参加本次股东大会表决的流通股股东及股东代理人共8108人，代表股份89492590股，非流通股股东及股东代理人共44人，代表股份70573250股。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理53人，代表股份71,281,699股，占公司股份总数的25.9834%。

3、参加网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东8099人，代表股份 88784141股，占公司股份总数的32.36%。

4、公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、重组方代表及见证律师、公证员出席了本次会议。

三、议案审议表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票方式就提交审议的九项议案进行了逐项投票表决。根据上海证券交易所信息网络有限公司的计票汇总数据，表决结果如下：

（一）逐项审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》

1、置入资产及置出资产

本次重大资产重组置入资产为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）持有的中航投资控股有限公司100%股权，置出资产为公司持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,120,557	1,522,962	422,321	98.7847%

2、发行股份的种类和面值

公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,101,920	1,521,887	442,033	98.7731%

3、发行股份的对象、认购方式

本次发行股份的对象：中航工业集团；

认购股份的方式：公司本次向中航工业发行的股份由中航工业以置入资产与置出资产评估值的差额扣除2011年度股改中航工业赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分认购。

	全体股数		同意股数		反对股数		弃权股数		同意比例
全体股东		160,065,840		158,121,632		1,521,887		422,321		98.7854%

4、置入资产与置出资产的价格和定价方式

根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果，以2011年2月28日为评估基准日，置入资产的评估值为664,839.98万元人民币；根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果，以2011年2月28日为评估基准日，置出资产的评估值为19,428.11万元人民币，上述评估结果已经国务院国资委备案。在此基础上，交易双方以上述评估值作为本次重大资产重组置出资产与置入资产的交易价格。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,120,557	1,522,962	422,321	98.7847%

5、股票发行价格和定价方式

公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑公司破产重整期间缩股和北亚集团2011年度股改过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为7.72元/股。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,117,296	1,526,223	422,321	98.7827%

6、发行规模

公司本次发行股份购买资产的总股票数=（置入资产评估值-置出资产评估值-2011年度股改中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重组发行股份购买资产的发行价格；根据上述置出资产评估值19,428.11万元、置入资产评估值664,839.98万元、中航工业赠与北亚集团资产值44,928.57万元、本次重组发行股份购买资产的发行价格7.72元/股计算，本次公司向交易对方发行A股股票总量为77,782.81万股，标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予北亚集团。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

在审议本次重大资产重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括北亚集团2011年度股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,120,557	1,522,962	422,321	98.7847%

7、锁定期及上市地点

中航工业自公司本次重组实施之日起36个月内不上市交易或转让其在本次重组实施过程中认购的公司股份，且前述36个月期限届满后，中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,120,557	1,522,962	422,321	98.7847%

8、置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自置入资产评估基准日（2011年2月28日）至置入资产完成交割日期间，如置入资产的帐面净资产值增加（即交割日的帐面净资产值大于评估基准日的帐面净资产值扣除基准日后中航投资向中航工业分配的9000万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。

自置出资产评估基准日（2011年2月28日）至置出资产完成交割日期间，如置出资产的帐面净资产值增加，则增加额归中航工业享有；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。

置出资产和置入资产自基准日至资产交割日的期间损益，根据经北亚集团与中航工业共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,121,632	1,521,887	422,321	98.7854%

9、本次重组前滚存未分配利润的处置方案

本次重组完成后，公司在本次重组前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,100,845	1,542,674	422,321	98.7724%

10、本次重组决议的有效期

本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	158,121,632	1,521,887	422,321	98.7854%

由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决，因公司现有股东与中航工业无关联关系，公司现有股东无需回避表决。

（二）审议通过了《关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》

	全体股数		同意股数		反对股数		弃权股数		同意比例
全体股东		160,065,840		157,835,014		1,518,914		711,912		98.6063%

由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决，因公司现有股东与中航工业无关联关系，公司现有股东无需回避表决。

（三）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项实质条件。且经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号公告）第四条的规定。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	157,821,144	1,511,136	733,560	98.5976%

由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决，因公司现有股东与中航工业无关联关系，公司现有股东无需回避表决。

（四）审议通过了《关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案》

为了顺利实施北亚集团本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的规定，公司及有关中介机构编制了《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告，相关文件详见上海证券交易所网站的相关公告。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	157,805,912	1,510,205	749,723	98.5881%

由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决，因公司现有股东与中航工业无关联关系，公司现有股东无需回避表决。

（五）审议通过了《关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	157,805,912	1,510,205	749,723	98.5881%

（六）审议通过了《关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》

公司董事会认为，公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限责任公司以及北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性。

本次评估采用的评估方法符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	157,805,912	1,510,205	749,723	98.5881%

（七）审议通过了《关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案》

本次重大资产重组完成前，中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）及其下属子公司与中国航空工业集团（以下简称“中航工业”）及其关联企业之间存在以下关联交易：

1、中航工业集团财务有限责任公司与中航工业及其成员单位之间发生的存贷款、委托贷款、保险代理、担保、综合服务、房屋租赁等业务；

2、中航国际租赁有限公司与中航工业及其关联方之间发生的融资租赁、采购及房屋租赁业务；

3、中航证券有限公司与中航工业及其关联方之间发生的投资咨询、财务顾问业务；

4、中航投资与中航工业关联企业之间发生的房屋租赁业务。

本次交易完成后，前述交易将构成公司与中航工业及其关联方之间的关联交易。

由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决，因公司现有股东与中航工业无关联关系，公司现有股东无需回避表决。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	157,805,912	1,510,205	749,723	98.5881%

（八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

为保证北亚集团本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会全权处理与本次重组有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东会批准、政府有关部门的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于置入及置出资产的价格，股份发行的时机、数量、起止日期、价格等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、重组协议等；

3、本次重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；

4、如有权部门对重组有新的规定，根据新规定对本次重组方案进行必要的调整；

5、办理与本次重组有关的其他事宜；

6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	157,804,837	1,513,430	747,573	98.5875%

（九）审议通过了《关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案》

根据公司本次发行股份购买资产方案，中航工业认购公司本次发行的股份后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件，中航工业拟向中国证监会提出免于以要约收购方式收购公司股份的申请。董事会认为，中航工业对公司进行重组，有利于公司恢复持续经营能力，有利于全体股东的利益，中航工业无意向公司全体股东发出收购要约且已承诺在三年内不转让其拥有的上述股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的条件，董事会建议股东大会同意，豁免中航工业履行要约收购义务。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	160,065,840	157,804,657	1,518,161	743,022	98.5873%

由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决，因公司现有股东与中航工业无关联关系，公司现有股东无需回避表决。

综上，鉴于经逐项审议投票表决，同意上述九项议案的参会有表决权的股东所持股份数，均已超过全体参会有表决权的股东所持股份数额的三分之二，表决结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的通过条件，本次临时股东大会依法表决通过了上述九项全部议案。

四、律师见证情况

本次临时股东大会由北京市尚公律师事务所指派郭珊律师、于斐律师予以见证并出具了法律意见书，该所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员主体资格、召集人主体资格、本次会议的表决方式和表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、公证处公证情况

黑龙江省哈尔滨市国信公证处公证员马颖对本次会议表决票的有效性及表决结果进行了公证。认为：本次临时股东大会会议过程合法，对全部议案投票表决结果真实、合法、有效。

六、备查文件

1、2011年度第三次临时股东大会会议决议

2、北京市尚公律师事务所《关于北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第三次临时股东大会会议的法律意见书》

3、黑龙江省哈尔滨市国信公证处出具的《公证书》

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司

二○一一年六月三十日