证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－022

中国中材国际工程股份有限公司

第三届董事会第三十二次

会议（临时）决议暨召开2011年

第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（临时）于2011年6月24日以书面形式发出会议通知，于2011年6月29日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

公司章程拟修改具体内容见附件1。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，并同意提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

公司股东大会议事规则拟修改具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并同意提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

公司董事会议事规则拟修改具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于修改公司总裁工作细则的议案》

公司总裁工作细则修改内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于修改公司关联交易管理制度的议案》，并同意提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

公司关联交易管理制度拟修改具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》，并同意提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

公司拟对相关组织结构进行调整，具体方案如下：

1、中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）所属装备制造企业仍保留在装备集团，装备集团工程相关资源和业务进入中材国际天津分公司。

2、江苏中材水泥技术装备有限公司（简称“江苏中材”）将所持有的溧阳中材重型机器有限公司70%股权，及扬州中材机器制造有限公司70%股权转让给装备集团。中材国际吸收合并江苏中材水泥技术装备有限公司。

3、中材国际以所持有的唐山中材重型机械有限公司100%股权对装备集团进行增资。唐山中材重型机械有限公司收购中材国际唐山技术装备分公司整体资产负债。注销中材国际唐山技术装备分公司。

4、装备集团设立“中材成都重型机械有限公司”，并由其收购成都建筑材料设计研究院有限公司装备技术分公司整体资产负债。注销成都建筑材料设计研究院有限公司装备技术分公司。

5、注销中国中材国际工程股份有限公司南京水泥设计院

6、注销南京中材诚信工程建设监理有限责任公司

7、注销江苏嘉实工程建设有限公司

8、成立中材国际国际市场营销公司（内设机构）, 负责公司国际市场统一经营与管理,营销公司分别在南京、天津、成都三个分（子）公司设立营销公司“天津分部”、“南京分部”、“成都分部”。

9、全资子公司中国建材装备有限公司更名为“中国中材国际贸易有限公司”（以工商注册为准），并增加注册资本到5000万元。以中国建材装备有限公司商贸物流资源为依托，发展物流商贸业务。以中国建材装备有限公司现有的工程业务资源为依托，在中材国际设立中材国际海外事业发展公司（为内设机构），专注于海外发电工程、基础设施等新业务领域开拓，海外投资项目管理和资产运营，玻璃工程，为新产业发展提供技术工程支持等业务。

授权公司经营管理层根据国家相关规定履行相关股权变更和注销手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

同意公司控股股东中国中材股份有限公司推荐谭仲明先生、刘志江先生、李新华先生、王伟先生、武守富先生、于兴敏先生为第四届董事会董事候选人；董事会提名孙向远先生、梁春先生、余云辉先生为第四届董事会独立董事候选人，候选董事简历见附件2。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》

内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于制定<公司内部审计工作办法>的议案》

内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定以现场表决方式召开公司2011年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议时间：2011年 7 月15日上午9：00

（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

（三）会议召开方式：现场表决

（四）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

（五）会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程的议案》；

2、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

3、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

4、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

5、审议《关于修改公司关联交易管理制度的议案》；

6、审议《关于公司组织结构调整的议案》；

7、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

8、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

（六）出席会议对象

1、截止2011年7月12日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件3),该代理人不必持有本公司股份；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（七）会议登记办法

1、登记时间：2011 年7月13日至7月14日上午8：00-12：00,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资发展部；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

6、联系人：唐亚力 吕英花

7、联系电话： 010-64399503 010-64399501

传真：010-64399500

（八）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一一年六月三十日

附件1：公司章程修改内容

一、原第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十条（十三）：审议批准符合下列标准之一的购买、出售、置换资产的行为：

（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30％以上；

（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上；

（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上；

（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产值30%以上。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数额计算购买、出售、置换的数额。

拟修改为： 审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为：

（1）按照最近一期经外部审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30％以上；

（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上；

（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上；

（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经外部审计的净资产值30%以上。

购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售商品、产品等。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。

二、原第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十条（十九）：审议批准公司每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例超过15％的投资项目；

拟修改为: 审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过30％的投资项目；

三、原第五章 董事会 第三节 董事会 第一百一十三条（十四）：审议批准公司每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例15％以下的投资项目；

拟修改为：审议批准公司投资额占公司最近一期经外部审计的净资产值比例30％以下的投资项目；

四、原第五章 董事会 第三节 董事会 第一百一十三条 （十七）：

审议批准公司符合下列标准的购买、出售、置换资产的行为：

（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于30%以下；

（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于30%；

（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于30%；

（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经审计的净资产值低于30%。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数额计算购买、出售、置换的数额。

拟修改为：审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为：

（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经外部审计的总资产值低于30%以下；

（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于30%；

（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于30%；

（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经外部审计的净资产值低于30%。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。

五、原第五章 董事会 第三节 董事会 第一百一十三条（十八）：

审议批准占公司最近经审计的净资产值高于10%的借贷；

拟修改为：审议批准占公司最近一期经外部审计的净资产值高于10%的借贷（不含内部借贷）；

六、原第七章监事会 第二节监事会 第一百六十条 ：

公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

拟修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

七、原第十二章 附则 第二百一十二条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

拟修改为：本章程所称“以上”、“以内”、 “高于”、“超过”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。

附件2：中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

1、谭仲明先生：中国国籍，男，1953年出生，博士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任山东潍坊水泥厂常务副厂长，山东潍坊市建材工业公司副经理，山东鲁南水泥厂常务副厂长，国家建材局生产协调司负责人、司长，中国建材协会常务副会长，国家建材局直属机关党委书记，国家建材局行业管理司司长，中国非金属矿工业（集团）公司总经理兼中国非金属材料总公司董事长、总经理等职，中国中材集团公司总经理；现任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记，中国中材股份有限公司董事长，享受国务院政府特殊津贴，2005年被评为全国劳动模范。兼任中国建材工程建设协会会长、中国建筑材料联合会副会长、中国施工企业管理协会副会长、中国水泥协会副会长，中国中材国际工程股份有限公司董事，新疆天山水泥股份有限公司董事，中材科技股份有限公司董事，宁夏赛马实业股份有限公司董事。

2、刘志江先生：中国国籍，男，1957年出生，本科学历，教授级高级工程师。历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长、计划经营处处长，院长助理、副院长、院长兼党委副书记，中国中材集团公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司董事长等职；现任中国中材集团有限公司董事、总经理，中国中材股份有限公司董事，中国中材国际工程股份有限公司董事，享受国务院政府特殊津贴，获省部级有重要贡献的中青年专家、中国工程设计大师称号，首批新世纪百千万人才工程国家级人选。兼任中国建筑材料联合会副会长、中国建筑材料联合会科教委副主任、中国水泥协会副会长、中国建材工程建设协会会长等职务。

3、李新华先生：中国国籍，男，1964年出生，大学学历，教授级高级工程师，国家有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院副院长、院长，中材科技股份有限公司总裁、中国中材股份有限公司副总裁等职。现任中国中材股份有限公司董事、总裁，中材科技股份有限公司董事长。兼任中国建筑材料联合会副会长、中国复合材料学会副理事长，中国复合材料工业协会会长等职务。

4、王伟先生：中国国籍，男，1956年出生，大学学历，国家注册咨询工程师（投资），教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任南京水泥工业设计研究院副院长，贵州省黔西南州委常委、副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、总经理，中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁等职；现任中国中材国际工程股份有限公司董事长。兼任中国中材股份有限公司副总裁，中国水泥协会副会长，中国机电商品进出口商会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中国建材工业协会理事等职务。

5、武守富先生：中国国籍，男，1955年出生，大学学历，国家注册咨询工程师（投资），注册电气工程师，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任唐山石油化工厂副厂长，天津水泥工业设计研究院副院长，南京水泥工业设计研究院院长、党委副书记，中材国际工程股份有限公司常务副总裁兼任中材国际南京水泥工业设计院院长、中国中材国际工程股份有限公司副董事长、常务副总裁等职；现任中国中材国际工程股份有限公司总裁，兼任浙江中材工程设计研究院有限公司董事长，中国建材工程建设协会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员。

6、于兴敏先生，中国国籍，男，1955年出生，大学学历，美国德州大学阿灵顿商学院EMBA，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院工艺室副主任、主任、项目管理部部长、副总工程师、副院长、院长，中国中材国际工程股份有限公司董事、常务副总裁等职，现任中国中材国际工程股份有限公司副董事长、党委书记，中国中材股份有限公司监事，中国建筑材料联合会副会长、中国水泥协会副会长,天津市政协委员。

7、孙向远先生：中国国籍，男，1951年出生，大学学历。历任国家建材局机关党委宣传干部、宣传部副部长、办公室主任、办公室主任兼宣传部部长，北新建材集团副总经理，国家建材局机关党委副书记、常务副书记，中国建材工业协会党委副书记兼副会长、党委书记兼副会长，现任中国建材联合会党委书记、常务副会长。兼任中国砖瓦工业协会、中国玻纤工业协会、中国贸促会建材分会会长，北京国建易创投资公司董事长。

8、梁春先生：中国国籍，男，1965年出生，硕士，注册会计师。历任内蒙古会计师事务所副所长，深圳国正会计师事务所所长，北京中天华正会计师事务所董事长，北京立信会计师事务所董事长，现任立信会计师事务所管理公司总裁，立信大华会计师事务所董事长，兼任财政部会计准则专家咨询委员会委员、中国注册会计师协会理事、北京注册会计师协会常务理事、东北财经大学硕士生导师、内蒙古工业大学硕士生导师、北京财贸职业学院客座教授。

9、余云辉先生：中国国籍，男，1963年出生，博士。曾任海通证券有限责任公司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁，德邦证券有限责任公司总裁，现任厦门大学金融系客座教授。

附件3

授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。

一	关于修改公司章程的议案	同意		反对		弃权
二	关于修改公司股东大会议事规则的议案	同意		反对		弃权
三	关于修改公司董事会议事规则的议案	同意		反对		弃权
四	关于修改公司监事会议事规则的议案	同意		反对		弃权
五	关于修改公司关联交易管理制度的议案	同意		反对		弃权
六	关于公司组织结构调整的议案	同意		反对		弃权
七	关于公司董事会换届选举的议案
	谭仲明	同意		反对		弃权
	刘志江	同意		反对		弃权
	李新华	同意		反对		弃权
	王 伟	同意		反对		弃权
	武守富	同意		反对		弃权
	于兴敏	同意		反对		弃权
	孙向远	同意		反对		弃权
	梁 春	同意		反对		弃权
	余云辉	同意		反对		弃权
八	关于公司监事会换届选举的议案
	张 江	同意		反对		弃权
	曲孝利	同意		反对		弃权

议案七、八采用累积投票制选举董事、监事，请在相关的表决意见上填写表决具体表决票数（每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积），议案一、二、三、四、五、六请在相应的表决意见栏目划“√”表示投票意向。如没有具体指示，股东代理人可全权行使表决权。

委托人签名：        委托人身份证号码：

委托人持股数：       委托人股东帐户：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

受托人签名：        委托日期及期限：

股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2011-023

中国中材国际工程股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议的

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2011年6月24日以书面形式发出会议通知，于2011年6月29日以通讯方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》，同意将此议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

拟对监事会议事规则第三条进行修订，具体如下：

原第三条： 监事会由5名监事组成，包括3名股东代表和2名公司职工代表。

监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。

拟修改为：监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表。

监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意将此议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

同意中国中材股份有限公司推荐张江女士、曲孝利先生为公司第四届监事会监事候选人（监事简历见附件）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一一年六月三十日

第四届监事会监事候选人简历

1、张江：中国国籍，女，1953年出生，研究生学历，高级经济师。历任天津市建材局副处长、处长、局长助理兼规划处处长，天津市建材集团总公司总经理助理兼财务处处长，天津市建筑材料集团总公司党委副书记、副总经理，天津水泥工业设计研究院党委书记，中国中材国际工程股份有限公司党委书记；现任中国中材集团有限公司党委副书记兼纪委书记，中国中材国际工程股份有限公司监事会主席。

2、曲孝利：中国国籍，男， 1970年出生，大学本科学历，高级会计师，曾任职中国建材地质勘查中心审计部，厦门艾思欧标准砂有限公司总会计师，现任中国中材股份有限公司监事、财务部部长。