⊙记者 阮晓琴 ○编辑 裘海亮

  在等了4年后，S*ST 生化投资者等来了一个上市公司与最大债权人的合作安排。那么，债权人中国信达资产管理公司深圳市分公司是想重组上市公司，还是仅想收回债权？

  6月27日，S*ST 生化与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司签署《合作框架协议书》。合作框架协议主要涉及：债权债务收购处理、收购兼并、恢复上市、增发（含债转股）、融资租赁、直接投资六方面。据协议，针对S*ST 生化的不良贷款，信达资产将与S*ST 生化一起参与各法律环节，同时在确保信达资产原有债权的基础上，部分收购S*ST 生化债务；信达资产在境内外自身控制资产及债权范围内，收集与S*ST 生化主营业务相匹配之资产（主要为医药及煤炭行业）供上市公司进行收购选择。信达资产将为S*ST 生化的并购行为提供全过程的咨询服务，并以协调人、保荐人及牵头经办人的身份，协助S*ST 生化实现境内主板的恢复上市，以及恢复上市后的增发、融资租赁和直接投资等服务。

  S*ST 生化2010年年报显示，公司总资产9.25亿元；负债合计6.5亿元，流动负债5.05亿元，其中短期负债2.67亿元，非流动负债1.46亿元。从逾期借款1.82亿的明细看，欠信达资产1.65亿元。

  作为最大债权人，信达资产与S*ST 生化签订合作框架，背后真实意图是什么呢？有接近上市公司的人士表示，上述协议，可能更多的是一种债务重组的安排。因为振兴集团2007年入主S*ST 生化后，花了不少钱推动S*ST 生化复牌，肯定不愿轻易退出，如今S*ST 生化已经连续三年盈利，而且其旗下生物医药广东双林生物制药有限公司盈利能力比较强，2010年，公司医药业务实现营业收入5.4亿元，毛利率达到55%。如果能够解决债务问题和担保问题，公司复牌的日子为时不远。

  S*ST 生化2007年4月起暂停上市。分析人士认为，困扰S*ST 生化的主要是债务和担保问题。其中，债务问题主要是欠信达资产的债务，以及子公司湖南唯康生物制药有限公司欠银行借款2371.39万元。针对逾期借款，公司一直在中国信达资产管理有限公司深圳办事处就债务重组条款进行协商。

  信达资产主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。从主营业务角度，其入主一家上市公司的意愿一般不强。

  分析人士还认为，振兴集团或希望信达资产帮助其寻找拟注入资产的医药或煤炭资产。接近振兴集团的人士介绍，承诺的资产注入无法实现以及增发遇阻，或是S*ST生化持续停牌的根本原因。2007年10月，振兴集团承诺，在股改方案完成之日起4个月之内启动资产注入的相关工作，将集团旗下拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团91.6%的股权和山西振兴集团电业公司24.784%的股权及煤炭资产，以定向增发的方式注入S*ST 生化。但由于当时的“优质资产”业绩已经变脸，注资计划一直搁浅；与此同时，振兴集团又难以找到新的资产注入，定向增发无法实现。

  对于S*ST 生化与信达资产的昨天合作协议，正在征集小股东投票权以挤入董事会的第一大流通股股东王爱秀并没有给予太多关注。王爱秀方面的律师告诉记者，公司之前各种承诺很多，但都没有兑现，而且合作框架没有明确内容。