以募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的公告
股票代码：600749 股票简称：西藏旅游 公告编号：临 2011‐014号
西藏旅游股份有限公司关于
以募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]518号文核准，西藏旅游股份有限公司 （以下简称“公司”、“西藏旅游”）非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股发行价格为人民币14.50元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）出具的XYZH/2010CDA5051号《验资报告》，公司本次非公开发行股票募集资金总额人民币349,999,999.50元，扣除各项发行费用人民币19,969,999.95元，募集资金净额人民币330,029,999.55 元。该资金已于2011年4月 25日存入公司募集资金专户。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程”。
二、募投项目以自筹资金预先投入情况
根据公司2010 年8月31日的第五届董事会第五次会议及2010年9月20 日的2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2010年度非公开发行A股股票预案》第一节第四条——募集资金投向：“在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。”依据信永中和出具的《西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2010CDA5057号），截至2011年4月30 日止，公司已以自筹资金预先投入非公开发行股票募投项目的实际投资额为10,079,140.13元。为提高公司募集资金的使用效率，现计划以10,079,140.13元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金10,079,140.13元。
为抓住市场有利时机，保障募集资金投资项目的顺利进行，公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，有利于全体股东利益的最大化。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。本次置换不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
三、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议情况
1.本次用募集资金置换前期投入，经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议全票通过；
2.独立董事意见
公司独立董事认为：在公司非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募投项目顺利进行，公司已使用自有资金10,079,140.13元投入募投项目建设，具体投资情况已经信永中和会计师事务所有限公司专项审核，并出具了《西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2010CDA5057号）。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司前期投入自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行；本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用募集资金中的10,079,140.13元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目有助于公司及时进行项目建设，把握市场机会。公司此次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定，同意公司使用募集资金中的 10,079,140.13元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
4、保荐机构意见
保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人王学军、阮金阳经审慎核查后认为：西藏旅游预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，公司第五届董事会第十三次会议已通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的非公开发行股票募集资金投资项目的相关安排，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意西藏旅游在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项意见》；
4、公司保荐人东吴证券出具的《关于西藏旅游股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见书》。
5、信永中和会计师事务所出具的《关于西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：600749 股票简称：西藏旅游 公告编号：临 2011—015号
西藏旅游股份有限公司
关于用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]518号”文核准，以非公开发行A股股票的方式募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币330,029,999.55 元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）于2011年4月25日出具的XYZH/2010CDA5051号《验资报告》验证确认。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，该资金已于2011年4月 25日存入公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2011年6月28日召开的第五届董事会十三次会议审议通过了《公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币3200万元，占公司募集资金净额的9.7％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定使用该资金，并承诺到期后，及时、足额归还至募集资金专用账户。
本次补充流动资金金额占募集资金净额的 9.7 %，根据相关规定，该议案须提交董事会审议批准后执行。
本次用募集资金置换前期投入，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议全票通过；
公司独立董事对公司上述用部分闲置募集资金补充流动资金的行为发表意见如下：
1、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。
2、公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。
3、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金3200万元人民币暂时用于补充流动资金。
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：
1、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）就上述募集资金使用行为发表意见如下：
东吴证券认为西藏旅游本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和投资者利益的最大化，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见，且公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。上述行为的实施有利于提高募集资金的使用效率，本保荐机构同意西藏旅游在履行相关信息披露义务后将闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
备查文件
1、公司 第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的独立董事意见书》；
4、公司保荐人东吴证券出具的《关于西藏旅游股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见书》。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2011年6月 29日