证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2011-020

  浙江新和成股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江新和成股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011年6月21日以电子邮件和传真方式发出会议通知，于2011年6月28日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决形成决议如下：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让安徽新和成皖南药业有限公司股权的议案》，四名关联董事（胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻）进行了回避表决；

  公司拟将所持有安徽新和成皖南药业有限公司67%的股权以19,426,121.52元人民币的价格转让给新和成控股集团有限公司，转让价格以评估价格为基准。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让新昌德力石化设备有限公司股权的议案》，四名关联董事（胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻）进行了回避表决。

  公司拟将所持有新昌德力石化设备有限公司100%的股权以37,770,000元人民币的价格转让给新和成控股集团有限公司，转让价格以评估价格为基准。

  特此公告。

  浙江新和成股份有限公司董事会

  2011年6月30日

  证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2011-021

  浙江新和成股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  为明确和清晰公司主营业务，公司拟向公司控股股东新和成控股集团有限公司（以下简称“新和成控股集团”）转让公司所持有的控股子公司安徽新和成皖南药业有限公司（以下简称“皖南药业”）的全部67％股权和新昌德力石化设备有限公司（以下简称“德力石化”）100％的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。

  公司于2011年6月28日召开了第五届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让安徽新和成皖南药业有限公司股权的议案》、《关于转让新昌德力石化设备有限公司股权的的议案》，四名关联董事（胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻）进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票交易规则》、《公司章程》及《关联交易决策规则》等有关规定，上述议案由公司董事会审议批准，不需经股东大会批准。

  二、关联方基本情况

  新和成控股集团有限公司，公司控股股东。法定代表人胡柏藩，注册地：浙江省新昌县羽林街道江北路4号。注册资本12,000万元。经营范围为：实业投资、货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。目前其主要业务是对外投资管理。

  2010年度新和成控股集团实现营业收入38.09亿元,归属于母公司的净利润6.80亿元。2010年底归属于母公司的所有者权益为34.28亿元。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，新和成控股集团为公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、安徽新和成皖南药业有限公司

  2011年3月31日，皖南药业全部权益账面价值24,749,571.11元，评估价值28,994,211.22元，评估增值4,244,640.11元，增值率为17.15%。评估增值的主要原因为土地增值。

  2010年度，经天健会计师事务审计，皖南药业营业收入73,325,743.26元，利润总额3,673,380.54元，净利润-183,259.20元。2010年底，皖南药业总资产72,333,915.45元，总负债47,485,048.97元，股东权益24,848,866.48元。

  2011年1-3月，经天健会计师事务审计，皖南药业营业收入9,733,951.91元，利润总额-99,295.37元，净利润-99,295.37元。2011年3月底，皖南药业总资产72,815,062.94元，总负债48,065,491.83元，股东权益24,749,571.11元。

  公司与皖南药业之间不存在提供担保、委托理财等情况，截至2011年6月28日公司尚有对皖南药业拆借款2900万元，新和成控股集团承诺在股权转让协议生效之日起30日内协助归还该笔借款及利息。

  2. 新昌德力石化设备有限公司

  2011年3月31日，德力石化全部权益账面价值35,066,484.76元，按资产基础法的评估价值37,261,210.27元，评估增值2,194,725.51元，增值率为6.26%。采用收益法的评估结果为 37,770,000.00 元，评估增值2,703,515.24元，增值率为7.71%。此次评估采用收益法评估结果作为评估值。评估增值的主要原因为土地增值。

  2010年度，经天健会计师事务审计，德力石化营业收入112,044,526.26元，利润总额2,917,761.85元，净利润1,626,092.27元。截至2010年底，德力石化总资产117,626,291.42元，总负债83,408,641.49元，股东权益34,217,649.93元。

  2011年1-3月，经天健会计师事务审计，德力石化营业收入22,613,958.88元，利润总额-6,872,718.58元，净利润-6,925,431.41元。截至2011年3月底，德力石化总资产为113,851,262.38元，总负债为86,559,043.86元，股东权益27,292,218.52元。

  公司与德力石化之间不存在提供担保、委托理财等情况，截至2011年6月28日公司尚有对德力石化拆借款2944万元，新和成控股集团承诺在股权转让协议生效之日起30日内协助归还该笔借款及利息。

  四、交易的定价政策及交易协议的主要内容

  本次关联交易采用评估价格作为定价依据。公司所持有安徽新和成皖南药业有限公司67%的股权以19,426,121.52元人民币的价格转让给新和成控股集团有限公司，所持有新昌德力石化设备有限公司100%的股权以37,770,000元人民币的价格转让给新和成控股集团有限公司。双方同意在协议生效之日起30日内支付转让价款，在收到转让价款之日起60日内办结股权转让变更登记手续。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易的目的是明确和清晰公司的主营业务方向，为公司正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。皖南药业和德力石化的业务分别为制剂产品和机械设备制造及安装，将其进行转让之后公司不再经营该部分业务，不会因此产生同业竞争。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：上述关联交易属于正常的商业交易行为；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东利益的情况。独立董事对此无异议。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构平安证券有限责任公司对上述关联交易事项发表了核查意见，认为：上述关联交易符合公司正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。平安证券对此无异议。

  八、备查文件

  1．董事会决议；

  2．股权转让协议；

  3．评估报告。

  特此公告。

  浙江新和成股份有限公司董事会

  2011年6月30日