2010年7月12日，鹏欣集团、鹏欣矿投、成建铃先生与杉杉投资、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业签订《杉杉投资控股有限公司，张春雷，张华伟，上海宣通实业发展有限公司增资上海鹏欣矿投投资有限公司之增资扩股协议》，杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业分别以人民币15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元对鹏欣矿投进行增资，鹏欣矿投注册资本变更为人民币71,428.5714万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月23日出具的新宁验字（2010）第2519号验资报告，截至2010年7月23日，鹏欣矿投已分别收到杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业以货币形式缴纳的投资款15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元，其中增加注册资本11,428.5714万元，资本公积28,571.4286万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为71,428.5714万元，实收资本为71,428.5714万元。
本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：
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（三）股权及控制关系
截至本文公告之日，鹏欣矿投股权结构如下表所示：
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截至本文公告之日，鹏欣矿投及其下属企业结构如下：
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注：刚果采石采矿总公司是刚果（金）最大的矿业公司，由刚果（金）政府持有100%的股份，长期以来是刚果（金）的经济支柱，该公司目前有三组工业矿产开发区：西部一组在KOLWEI（科尔韦茨），中部一组在利卡西（LIKASI）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（LUBUMBASHI）。主要矿产品有：铜、钴、镍、铀等。
1、鹏欣国际基本情况
鹏欣国际（Pengxin International Group Limited）于2009年3月16日在香港设立并注册，登记证号码为50413350-000-03-10-5，注册地址为香港中环德辅道139-141号中保集团大厦1606。截至本文公告之日，其注册资本为100,000港元，主要从事境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道等。
2、ECCH基本情况
ECCH于2003年12月23日在BVI设立并登记（编号为572728），注册代理人为Offshore Incorporations Limited，注册办公地址为957信箱，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，BVI。截至本文公告之日，其实收资本为25,000美元，公司性质为国际商业公司。
3、SMCO基本情况
SMCO于2005年10月4日在刚果（金）登记注册，注册登记号为9587，公司国家代码为6-12-N44577X。截至本文公告之日，其注册资本为3,000,000美元，经营范围为希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品。SMCO公司合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。
4、鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况
截至目前，鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况如下：
ECCH系依据国际常用的矿产风险投资运作模式，由专业从事矿产风险勘探的国际投资者于2003年出资设立。2005年5月，ECCH与GECAMINES签署关于对希图鲁矿进行勘探和开发的协议书，由此开始对该矿进行勘探和可行性研究；同年7月，ECCH与GECAMINES达成协议，约定由双方共同合资新设的SMCO负责运作希图鲁矿业项目，希图鲁矿业相关矿权及其他手续均转由SMCO所有。
经过历次股权变更，截至2008年12月19日，ECCH控股股东变更为加拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司（INTERNATIONAL BARYTEX RESOURCES LTD.，以下简称“IBX”，占ECCH股比为60%），其他股东为美伽群国际集团有限公司（MEGATREND INTERNATIONAL HOLDINGS Inc.，以下简称“MEGATREND”，占ECCH股比为12%）及艾菲诺宝集团有限公司（EVER NOBLE GROUP LTD.，以下简称“EVER NOBLE”，占ECCH股比为28%）。
2008年，受全球金融危机影响，IBX、MEGATREND和EVER NOBLE无法继续实施对希图鲁铜矿项目的进一步投资开发，欲出售其合计持有的ECCH100%股权；同时鹏欣集团为响应国家开发利用海外资源的战略需求，参与其收购。为抓住有利契机、便于收购工作的具体实施，2009年1月20日，鹏欣集团及姜照柏先生下属的BVI公司TOUCH LUCKY INVESTMENTS LIMITED（以下简称“TLIL”）与IBX、MEGATREND和EVER NOBLE签订了收购协议，拟收购ECCH100%股权。2009年5月18日，鹏欣集团位于香港的全资子公司鹏欣国际受让了鹏欣集团及姜照柏先生持有的TLIL合计100%股权，之后，TLIL于2009年7月16日完成了对ECCH的100%股权的收购；2010年1月8日，鹏欣国际收购了TLIL所持有的ECCH100%股权，ECCH成为鹏欣国际的全资子公司。
2010年1月26日，鹏欣矿投受让了鹏欣集团所持有的鹏欣国际100%股权，鹏欣国际成为鹏欣矿投的全资子公司。
（四）业务发展情况
1、业务发展战略
近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内铜矿石供应不足的状况持续存在，且在未来数年我国铜产品的需求将依旧保持旺盛，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求、保障经济发展具有重要的意义。因此，我国“十二五”规划提出要加快实施“走出去”战略，其中明确指出深化国际能源资源开发和加工互利合作；我国《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出“加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。”
在我国经济已发展至深入参与全球化合作阶段的背景下，鹏欣矿投积极响应国家“走出去”的资源战略号召，以“为祖国赢取战略资源，满足国民经济发展需求”为历史使命，积极开拓海外矿产资源，致力于成为行业内具有影响力的矿业企业。
2、当前主要产品和业务
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，其自2010年1月成立以来，主要通过其下属SMCO公司在刚果（金）希图鲁铜矿从事有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务。
SMCO注册于刚果（金），已合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。根据刚果（金）《矿业法》的规定，在上述采矿权有效期满前，SMCO作为采矿权许可证的持有人可以依法办理采矿权的续期，SMCO在上述采矿权证有效期到期前可以根据具体情况依法办理采矿权许可证的续期。
3、鹏欣矿投开发刚果（金）希图鲁铜矿项目具备长久的可持续发展能力
（1）希图鲁铜矿项目所在地矿产资源极为丰富，发展潜力巨大
刚果（金）位于非洲中部，位于非洲赤道心脏地带，地大物博，为非洲仅次于苏丹和阿尔及利亚的第三大国。刚国（金)是非洲资源大国，其矿产资源极为丰富，素有“原料仓库”之称。
刚果（金）的地理位置
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SMCO所拥有的希图鲁铜矿位于刚果（金）加丹加省，加丹加省位于刚果（金)东南部，与赞比亚相邻。加丹加省南部边境地区是世界著名的铜钴矿带，SMCO所拥有的希图鲁铜矿及正在建设中的湿法冶炼厂即位于该铜矿带的中央位置。
SMCO希图鲁铜矿及其冶炼厂在刚果（金）境内位置
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刚果（金）加丹加省铜矿带、SMCO所拥有的希图鲁铜矿及冶炼厂的位置
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注：上图中红线内区域即为加丹加省铜矿带。
根据我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：刚果民主共和国》（2010年版）：刚果（金）的铜储量占世界的10%，位居世界第二位，铜储量为7,500万吨。此外，刚果（金）的铜矿品位平均达5%至10%，是世界少见的高品位矿石资源。加丹加省铜矿带是刚果（金）铜矿资源的主要聚集地，并且加丹加省的铜矿资源绝大部分为氧化矿，品位高、埋藏浅、易于露天开采，是世界少见的优质铜矿资源。
SMCO目前所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂正处于加丹加省铜矿带的中央位置，周边尚未开发的铜矿资源极为丰富，矿山资源扩张的潜力和前景巨大。
（2）希图鲁铜矿项目所在地经营环境极为优越
SMCO目前所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂位于加丹加省利卡西市近郊的矿冶工业园。
利卡西是加丹加省第二大城市，人口约25万。利卡西是世界知名的采矿业与冶金业的重镇，矿业历史悠久，1892年即在此发现铜矿，并因矿业发展的需要而于20世纪20～30年代逐步兴建了城市。经过多年建设，利卡西已经拥有现代矿山开采、冶炼的成熟、完备的配套产业体系，包括供电、供水、交通运输设施、化工、水泥、机修、食品以及为矿冶服务的劳务、贸易等相关产业。
SMCO所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂距离利卡西仅约2千米、靠近城市，距离利卡西至卢本巴西（加丹加省省会、刚果（金）的经济中心）的省道（柏油路）约3千米、交通便利，矿区及冶炼厂附近即有丰富的水源和变电站等水电供应设施。
大型矿区位于城市周边属于少有的便利条件，可以提供充足的劳动力、便利的获得能源供应和水源供应、享受成熟的交通运输条件，降低经营成本和经营风险，SMCO所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂的经营条件极为优越，有利于铜矿的开采、冶炼及运输，具有良好的经营和收益前景。
SMCO所拥有的希图鲁铜矿及冶炼厂周边环境
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（3）鹏欣矿投依托下属冶炼厂周边丰富的天然矿产资源和优越的经营环境，未来可通过多种方式实现可持续发展和扩张
鹏欣矿投将通过多种方式实现希图鲁铜矿项目的可持续发展：
A、积极获取新的探矿权和采矿权，实现资源扩张和发展
鹏欣矿投下属公司SMCO所拥有的希图鲁铜矿及其湿法冶炼厂周边的铜矿资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，仍有大量铜矿资源尚待开发。经过鹏欣矿投及SMCO近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与当地各界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及SMCO将积极关注和探寻周边更为优质的铜矿资源，并在恰当时机积极获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
B、依托冶炼厂地理位置、技术水平、规模优势，充分利用周边外部矿石资源，实现长久的可持续发展
希图鲁铜矿处于加丹加省铜矿带的中心地带。希图鲁铜矿附件拥有丰富的矿山资源，且具备良好的冶炼厂建设条件，历史上比利时在殖民刚果（金）时代既已在希图鲁铜矿附近建设了当时世界上产能名列前列的希图鲁冶炼厂。
刚果（金）在殖民时代结束后，虽然走上了独立的道路，但是由于受当时国际政治形势的影响，其对经济建设重视不够，在基础设施与矿山及冶炼设施上投资偏少，矿山利用与冶炼技术提高不快，导致矿山不能系统性开发，冶炼厂矿石资源利用水平不能与国际接轨，大量中小矿山都处于被简单挖掘开采的状态，往往造成高品位矿石被利用、而中低品位矿石被废弃的现象。同时，由于当地的矿石资源以氧化矿为主，在低品位矿石采选为高品位的精矿时受氧化矿采选工艺的限制，导致采选率不高，尾矿无法利用以致大都废弃，整体开发成本偏高。而降低冶炼成本的最好方法是在采选氧化矿的同时将尾矿投入湿法冶炼生产线循环利用，通过湿法冶炼生产线可使每吨铜整体生产成本下降1,000美元以上。
当地建设湿法冶炼生产线受基础设施条件限制加上投资巨大及政府审批效率往往不符合投资者预期，其湿法冶炼产能上升幅度有限，这为SMCO公司充分利用其所在地交通设施齐全、周围竞争少等优势，对周边中小矿山矿石资源产生集聚效应并逐步扩大产能提供了有效保证。据不完全统计，SMCO公司附近可利用的铜矿石金属资源储量达上千万吨，在可预见的几年内，即使利卡西地区附近的湿法冶炼生产线产能倍数扩大亦不会影响公司未来继续扩大产能后外部矿石资源的供应及冶炼经济效益的提升。同时，当地矿石资源虽然丰富，但由于尚缺乏足够有效率的冶炼产能，因此将使得未来SMCO利用外部矿石资源进行冶炼时的矿石处理与精炼收益比国际及我国同类企业高出数倍。
综上所述，SMCO现有的希图鲁铜矿矿山矿石资源是公司未来十年效益的有效保证，而且希图鲁项目处于加丹加省铜矿带中心地带的优越地理位置与SMCO先进的冶炼生产线决定了公司未来利用外部矿石资源的广阔成长空间。同时，刚果（金）加丹加省铜矿带属于有色金属富集地区，多种金属元素往往伴生并高度富集，而铜金属在火法冶炼时对多种稀有金属与贵金属有吸附富集效应，公司未来还将在恰当的时机选择收购或自建火法冶炼生产线，从而进入稀有金属开发领域以实现经济效益的最大化。
因此，鹏欣矿投开发刚果（金）希图鲁铜矿项目具备长久的可持续发展能力。
4、希图鲁铜矿开发情况
SMCO注册于刚果（金），合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。
目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目已获《国家发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目核准的批复》（发改外资[2010]1164号）批准，所涉及的投资事宜已获商务部颁发的《企业境外投资证书》及《商务部关于同意上海鹏欣矿投投资有限公司增资的批复》（商合批[2010]642号）批准；该项目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，根据该项目于2009年编制并经国家发改委立项备案的可行性研究报告，按照铜价为5,070美元/吨，在国际铜金属行业相关情况没有重大不利变化，该项目依原定建设计划完成建设并实现达产后，该项目年均销售收入约为17,955万美元，年均净利润约为5,203万美元。
目前刚果（金）希图鲁电积铜项目已进入建设施工阶段，由中国有色矿业集团有限公司出资企业中国十五冶金建设有限公司负责现场施工，预计将于2011年底或2012年初完成施工建设并试生产。
刚果（金）希图鲁电积铜项目建设情况
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由于该项目仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。在该项目于2011年底或2012年初开始试生产并逐步投产后，在国际铜价及经营环境等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在2012年度即可产生明显收益，在本次非公开发行完成后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大幅改善。
刚果（金）希图鲁电积铜项目采用湿法冶金工艺。在投产后，其生产的电积铜产品可以在刚果（金）当地直接销售，目前已有多家国际知名的大型金属贸易公司与SMCO达成初步意向；也可运回铜金属的主要市场所在地——包括我国在内的亚洲地区进行销售；未来将视具体市场需求、物流运输、各地价格情况综合考虑选择有利的销售模式。
刚果（金）希图鲁铜矿将积极挖掘现有铜矿的潜力，同时，希图鲁铜矿所在地周边铜矿资源储量丰富，公司亦将积极在周边地区加强勘探和新矿权的获取，通过多种途径持续开发希图鲁铜矿项目，实现业务的可持续发展。
5、鹏欣矿投审计情况
中审亚太已对鹏欣矿投截至2010年12月31日及2011年3月31日的母公司资产负债表和合并资产负债表，2010年度及2011年1-3月的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字[2011]010527号《审计报告》。
经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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注：2010年及2011年一季度鹏欣矿投亏损系由于目前刚果（金）希图鲁电积铜项目仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度该项目建设投资较大，预计2011年度鹏欣矿投将存在较大额亏损。
（3）现金流量表主要数据
单位：元
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鹏欣矿投主要从事的刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于2011年底或2012年初试生产，随着该项目的逐步投产，SMCO可逐渐实现盈利。
本次交易完成后，SMCO的盈利分红通过注册在BVI的ECCH和注册在香港的鹏欣国际从刚果（金）逐级汇回国内，使公司股东分享SMCO的盈利，目前根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律规定的税收要求，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%的预扣税。根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ECCH自SMCO获得分红收入及其向股东分红均无需向BVI当地缴纳税收。根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际自ECCH获得分红收入及其向股东分红均无需向香港当地缴纳税收。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免；但目前，刚果（金）与我国尚没有签订避免双重征税的相关协定，未来鹏欣矿投在获得鹏欣国际分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。
6、鹏欣矿投评估情况
（1）资产评估情况
银信评估对鹏欣矿投截至2011年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了沪银信评报字[2011]第210号《评估报告》。结合委估对象的实际情况，综合考虑各种因素，银信评估采用资产基础法和市场法对鹏欣矿投的净资产即股东全部权益价值进行了评估，截至2011年3月31日，鹏欣矿投股东全部权益价值在资产基础法下评估值为221,730.14万元，在市场法下评估值为239,416.67万元，最终经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日鹏欣矿投股东全部权益价值即净资产评估值为221,730.14万元。
公司于2011年4月25日公告之《非公开发行股票预案》中初步预估鹏欣矿投截至2011年3月31日净资产价值约为17亿元，较最终出具的评估结论存在一定差异。预估阶段与最终评估结论所采用的评估方法一致，差异原因主要为：
① 预估阶段对刚果（金）希图鲁铜矿采矿权价值的估计较为保守
A. 公司在采用收益折现法对希图鲁铜矿采矿权价值预估时，所选用的资源储量和金属铜平均品位等参数采用了SRK公司估算的较低的储量数据（在低碳酸/滑石粉矿的边界品味为0.66%、高碳酸矿的边界品味为1.06%情况下，矿石可采储量约为710万吨，金属铜平均品位为4.30%），较正式评估时经纬评估所选用的中国瑞林工程技术有限公司按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算得到的储量值低约10%；
B. 公司在采用收益折现法对希图鲁铜矿采矿权价值进行预估时，所选用的折现率参数较一般水平做了一定调高，高于正式评估时所采用的15%的折现率。
② 鹏欣矿投股权预估值较为保守
公司在对鹏欣矿投股东全部权益进行预估时，在SMCO股东全部权益预估值基础上按评估方法和投资关系逐级向上汇总时，从相对严苛的角度考虑扣除了假设SMCO分红逐级汇回国内时方需在刚果（金）当地缴纳的10%预扣税、以及鹏欣矿投收到鹏欣国际分红后按照我国税法规定可能需要缴纳的企业所得税；在正式评估时，未考虑扣除上述可能的税收影响，从而导致鹏欣矿投股东全部权益预估值较正式评估结论较低。
评估人员在正式评估过程中，根据进一步获取的相关资料和信息，对上述各项参数和因素进行了重新谨慎判断，因此导致最终评估结论较预估值有所增加。
上述评估的评估结果汇总表如下：
单位：万元
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（2）矿权评估情况
根据国家现行有关资产评估的规章制度，构成鹏欣矿投股东全部权益价值的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权价值由具备探矿权采矿权评估资格的经纬评估进行评估。
经纬评估对鹏欣矿投下属企业SMCO所拥有的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权（希图鲁矿床4725地块采矿权）截至2011年3月31日的价值进行了评估，并出具了经纬评报字[2011]第130号《采矿权评估报告书》。
经纬评估经过审慎调查后，根据本次采矿权评估目的和采矿权的具体特点，认为该采矿权预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益的年限可以预测或确定，该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，相关报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次采矿权评估采用折现现金流量法。评估结论为“刚果（金）希图鲁铜矿采矿权评估价值为183,721.55万元”。
具体评估情况如下：
① 评估方法
根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
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式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t —年序号（t=1，2，…，n）；
n—评估计算年限。
② 采矿权储量
本项目评估评估利用的资源储量为中国瑞林工程技术有限公司在SRK咨询公司地质资源评估结论基础上重新估算的希图鲁铜矿矿产资源量：铜矿石量761.01万吨，铜金属量337,121.47吨，铜品位4.43%。
③ 铜价
考虑到刚果（金）希图鲁铜矿为中型矿山，铜价近年来波动较大，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，采用2007年1月初至2011年3月底的LME伦敦金属交易所铜交易收盘价的平均值6,858.80美元/吨作为评估的依据，换算为人民币为44,969.04元人民币/吨。
④ 产能、销售价格及年销售收入
年销售收入=年阴极铜产量×铜金属价格
以2012年为例，年阴极铜产量为33,009.77吨，铜金属价格为44,969.04元人民币/吨，当年销售收入等于148,441.77万元。
⑤ 采选成本
总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、财务费用后的全部费用。
⑥ 折现率
参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，有色金属冶炼行业财务基准收益率为13%。发达国家近年来有将社会折现率取值降低的趋势，而世界银行、亚洲开发银行等国际组织为发展中国家使用的社会折现率较高，发展中国家制定的社会折现率也较高。而刚果（金）属世界上最不发达的国家之一。因此综合确定折现率取15%。
⑦ 采矿权的评估值
刚果（金）希图鲁铜矿采矿权评估价值为183,721.55万元人民币。
三、实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金基本情况
本次交易中增资鹏欣矿投的资金将全部用于实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目、偿还鹏欣矿投银行贷款，以及补充鹏欣矿投流动资金。
（一）项目实施背景及发展前景
1、我国铜金属需求量将持续增加
铜金属行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。
在我国经济建设中，铜被广泛应用于电力行业、汽车行业、房地产行业等各个领域。根据国家“十二五”规划，“十二五”期间我国GDP年化增长率目标将保持在7%，经济的持续较快增长，势必带动包括铜金属在内的原材料消费的需求增长。而且随着我国不断加大的投资力度，其对铜的消费拉动作用在今后一段时间内将持续，国内铜金属的需求在一定时期内仍将保持稳定的增长。
2、进行海外铜矿资源开发是解决我国铜资源供需紧张问题的重要途径
虽然，截至2010年年初我国铜矿资源储量位居世界前列，占全球储量的5%左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，开发利用难度偏大。总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度上均不甚理想。近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内自产的铜供不应求，供需紧张的局面日趋严峻。国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内的精铜供应不足的情况日趋严峻。
因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。“十二五”规划中提出要加快实施“走出去”战略，其中明确指出深化国际能源资源开发和加工互利合作。
3、希图鲁铜矿矿业权相关信息
根据刚果民主共和国矿业地籍注册局核发的《开采许可证》、刚果民主共和国矿业部部长签署的《批准SMCO第4725号开采许可证续展的第1503/CAB.MIN/MINES/01/2006号部级决定》，鹏欣矿投下属的SMCO合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。其中4725号区域坐标为26°45′30″E 11°01′00″S、26°45′30″E 11°01′30″S、26°46′00″E 11°01′30″S、26°46′00″E 11°01′00″S（该坐标系以Nom De L’ellipsoide椭球投影为基础：Clarke1880标准，坐标平移参数ΔX=-169、ΔY=-19、ΔZ=-278，长半轴为6378249.15、短半轴为6356514.87）之间的正方形区域。
希图鲁铜矿区具有矿体规整、埋藏浅、品位较高等特点，水文工程地质条件简单，地表较平缓，适合露天开采。国际知名的矿业咨询机构——SRK咨询集团（SRK Consulting (South Africa) (Pty) Limited)就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：在边界品位为1%情况下，矿石可采储量约为777.45万吨，金属铜平均品位达到4.326%；在低碳酸/滑石粉矿的边界品味为0.66%、高碳酸矿的边界品味为1.06%情况下，矿石可采储量约为710万吨，金属铜平均品位为4.30%。在SRK对希图鲁铜矿储量测定的基础上，中国瑞林工程技术有限公司亦按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。
（二）增资刚果（金）希图鲁电积铜项目内容
鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，项目总投资约2.55亿美元，预计2011年底或2012年初将试生产。根据生产经营发展需要，为加快资源开发进度，鹏欣矿投拟对刚果（金）希图鲁电积铜项目进行增资扩产，新增金额为7,018.5万美元，用于增加采剥设备和必要设施，以相应扩大采、选规模，并增加一条生产线以扩大湿法冶炼规模等，该项目建成后将在原有项目基础上新增年产1.0万吨电积铜的生产能力。假设国际铜价为8,000美元/吨，则该增资扩产项目达产后，将新增年销售收入约8,000万美元，新增年净利润3,286.50万美元。
截至目前，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目已获得《上海市发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司增资刚果（金）希图鲁电积铜项目核准的批复》（沪发改外资（2011）017号）的批准，同意鹏欣矿投增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，同时，该项目所涉及的商务部门审批程序已履行完毕，已获得国家商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100162号）。
（三）偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金
本次交易中增资鹏欣矿投的资金除用于增资刚果（金）希图鲁电积铜项目外，还将用于偿还鹏欣矿投银行贷款、补充鹏欣矿投流动资金，金额约为9.5亿元。
目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目前期部分建设投资资金系依靠银行贷款解决，截至当前，鹏欣矿投银行贷款累积余额已近11.7亿元；刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于2011年底或2012年初试生产，但目前其建设仍在进行当中，并且随着刚果（金）当地包括原材料、人力等在内的成本价格上涨，该项目投资亦将随之增加；因而，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的继续建设和持续资本性支出，预计鹏欣矿投银行贷款还将继续增加，由此导致鹏欣矿投所负财务费用金额较大、财务费用负担较重。因此，本次增资鹏欣矿投的部分资金用于偿还其银行贷款，有利于减少鹏欣矿投财务费用、提升本次发行后公司的整体效益。公司将根据募集资金实际到位时间和实际情况，安排具体还款计划。
随着刚果（金）希图鲁电积铜项目于2011年底或2012年初试生产并逐步投产，鹏欣矿投生产规模将逐步扩大，其流动资金需求将不断增加，另外，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的逐步实施将会进一步加大其对流动资金的需求。同时，由于鹏欣矿投正在实施的刚果（金）希图鲁电积铜项目预计于2012年开始产生收益，而鹏欣矿投现有银行贷款自2012年年中即需开始还款，因此将会进一步加大鹏欣矿投的资金压力。利用本次增资鹏欣矿投的部分资金补充其流动资金后，鹏欣矿投的流动资金压力将得到一定程度缓解，有利于减少未来债务融资及带来的财务费用负担，提升本次发行后公司的整体效益，同时降低其未来的财务风险，并且补充鹏欣矿投流动资金后，鹏欣矿投的财务状况将得到改善，使其向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司业务的持续发展。
四、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容
（一）矿业权的取得
1、SMCO已取得合法的矿业权证书
根据刚果民主共和国矿业地籍注册局核发的《开采许可证》、刚果民主共和国矿业部部长签署的《批准SMCO第4725号开采许可证续展的第1503/CAB.MIN/MINES/01/2006号部级决定》，SMCO合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。根据刚果（金）《矿业法》的规定，在上述采矿权有效期满前，SMCO作为采矿权许可证的持有人可以依法办理采矿权的续期，SMCO在上述采矿权证有效期到期前可以根据具体情况依法办理采矿权许可证的续期。
2、本次取得的矿业权各项费用缴纳情况
根据SMCO的两位股东ECCH和GECAMINES在合作之初签订的《公司设立合同》，ECCH为取得矿业经营权应向GECAMINES支付准入费，该费用系长期待摊性质，待SMCO投产后按5年进行摊销。截至2011年3月31日，已实际支付5,000,025.00美元准入费。
根据刚果（金）相关税法规定，以及《公司设立合同》及其修正案，SMCO希图鲁项目未来需根据生产经营情况缴纳ICR消费税、矿区使用费和希图鲁项目使用费，具体介绍如下：
ICR消费税：当外方雇员超过项目人数的10%需缴纳超过人员工资额18%的ICR消费税。
矿区使用费：税基为净销售收入（销售收入减去运输费用、产品销售的质量控制分析成本、保险及销售的相关费用（刚果（金）《矿业法》007/2002法律第240/241条））。税率为项目净收入的2%。
希图鲁项目使用费：根据《公司设立合同》第14条要求，SMCO需向GECAMINES缴纳使用费，费基为项目的净销售收入，费率为项目前5年净收入的2%，以后年限为1.5%。
3、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
因公司通过增资鹏欣矿投而获得鹏欣矿投下属公司SMCO的控制权，该交易完成后，矿业权权利人仍为SMCO，故不需要履行权属转移程序。
4、拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
5、SMCO已取得了必要的项目审批、环保审批和其他生产许可证照：
（1）立项批复
2010年5月28日，中华人民共和国国家发展与改革委员会出具发改外资[2010]1164号文《国家发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目核准的批复》，同意由鹏欣集团的全资子公司鹏欣矿投通过鹏欣国际具体负责实施。
2010年6月18日，中华人民共和国商务部出具商合批[2010]642号文《商务部关于同意上海鹏欣矿业投资有限公司增资的批复》，同意鹏欣矿投向香港全资子公司鹏欣国际增资至25,498万美元，用于投资刚果（金）投资希图鲁电积铜项目。
2011年4月11日，上海市发展和改革委员会出具沪发改外资（2011）017号文《上海市发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司增资刚果（金）希图鲁电积铜项目核准的批复》，同意鹏欣矿投以7,018.5万美元增资刚果（金）希图鲁铜矿项目。
截至本文出具日，该增资刚果（金）希图鲁电积铜项目所涉及的商务部门审批程序已履行完毕，并已获得由中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第3100201100162号《企业境外投资证书》。
（2）环评批复
截至目前已取得的主要环评批复文件如下：
■
（3）其他生产许可文件
截至目前已取得的项目实施地主要生产许可文件如下：
■
（二）矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
1、矿业权价值说明
希图鲁铜矿位于刚果（金）东南部加丹加省行政区利卡西镇附近，SMCO合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。根据刚果（金）《矿业法》的规定，在上述采矿权有效期满前，SMCO作为采矿权许可证的持有人可以依法办理采矿权的续期，SMCO在上述采矿权证有效期到期前可以根据具体情况依法办理采矿权许可证的续期。
希图鲁铜矿区具有矿体规整、埋藏浅、品位较高等特点，水文工程地质条件简单，地表较平缓，适合露天开采。国际知名的矿业咨询机构——SRK咨询集团（SRK Consulting (South Africa) (Pty) Limited)就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：在边界品位为1%情况下，矿石可采储量约为777.45万吨，金属铜平均品位达到4.326%；在低碳酸/滑石粉矿的边界品味为0.66%、高碳酸矿的边界品味为1.06%情况下，矿石可采储量约为710万吨，金属铜平均品位为4.30%。在SRK对希图鲁铜矿储量测定的基础上，中国瑞林工程技术有限公司亦按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。
银信评估对鹏欣矿投截至2011年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了沪银信评报字[2011]第210号《评估报告》。结合委估对象的实际情况，综合考虑各种因素，银信评估采用资产基础法和市场法对鹏欣矿投的净资产即股东全部权益价值进行了评估，截至2011年3月31日，鹏欣矿投股东全部权益价值在资产基础法下评估值为221,730.14万元，在市场法下评估值为239,416.67万元，最终经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日鹏欣矿投股东全部权益价值即净资产评估值为221,730.14万元。
鹏欣矿投及刚果（金）希图鲁铜矿采矿权具体审计、评估情况可详见本文“二、鹏欣矿投基本情况”之“（四）业务发展情况”之“5、鹏欣矿投审计情况”和“6、鹏欣矿投评估情况”。
2、产业化情况说明
鹏欣矿投目前正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，项目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，目前已进入建设施工阶段，由中国有色矿业集团有限公司出资企业中国十五冶金建设有限公司负责现场施工，预计2011年底或2012年初将试生产。
该项目位于加丹加省利卡西市近郊的矿冶工业园。利卡西是加丹加省第二大城市，人口约25万。利卡西是世界知名的采矿业与冶金业的重镇，矿业历史悠久，1892年即在此发现铜矿，并因矿业发展的需要而于20世纪20～30年代逐步兴建了城市。经过多年建设，利卡西已经拥有现代矿山开采、冶炼的成熟、完备的配套产业体系，包括供电、供水、交通运输设施、化工、水泥、机修、食品以及为矿冶服务的劳务、贸易等相关产业。
SMCO所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂距离利卡西仅约2千米、靠近城市，距离利卡西至卢本巴西（加丹加省省会、刚果（金）的经济中心）的省道（柏油路）约3千米、交通便利，矿区及冶炼厂附近即有丰富的水源和变电站等水电供应设施。
大型矿区位于城市周边属于少有的便利条件，可以提供充足的劳动力、便利的获得能源供应和水源供应、享受成熟的交通运输条件，降低经营成本和经营风险，SMCO所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂的经营条件极为优越，有利于铜矿的开采、冶炼及运输，具有良好的经营和收益前景。
鹏欣矿投及刚果（金）希图鲁铜矿项目所在地具体情况可详见本文“二、鹏欣矿投基本情况”之“（四）业务发展情况”。
根据生产经营发展需要，为加快资源开发进度，鹏欣矿投拟对刚果（金）希图鲁电积铜项目进行增资扩产，新增金额为7,018.5万美元，用于增加采剥设备和必要设施，以相应扩大采、选规模，并增加一条生产线以扩大湿法冶炼规模等，该项目建成后将在原有项目基础上新增年产1.0万吨电积铜的生产能力。假设国际铜价为8,000美元/吨，则该扩产项目达产后，将新增年销售收入约8,000万美元，新增年净利润3,286.50万美元。
3、矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法
公司通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于支付交易价款。
根据国家现行有关资产评估的规章制度，构成鹏欣矿投股东全部权益价值的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权价值由具备探矿权采矿权评估资格的经纬评估进行评估。
经纬评估对鹏欣矿投下属企业SMCO所拥有的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权（希图鲁矿床4725地块采矿权）截至2011年3月31日的价值进行了评估，并出具了经纬评报字[2011]第130号《采矿权评估报告书》。
经纬评估经过审慎调查后，根据本次采矿权评估目的和采矿权的具体特点，认为该采矿权预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益的年限可以预测或确定，该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，相关报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次采矿权评估采用折现现金流量法。评估结论为“刚果（金）希图鲁铜矿采矿权评估价值为183,721.55万元”。
刚果（金）希图鲁铜矿采矿权评估具体情况可详见本文“二、鹏欣矿投基本情况”之“（四）业务发展情况”之“6、鹏欣矿投评估情况”。
（三）关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
公司本次系通过以非公开发行募集资金中的14.10亿元用于增资鹏欣矿投进而取得其下属公司SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿的矿业权。该交易完成后，公司将拥有鹏欣矿投的控制权，SMCO将作为受公司间接控股的子公司继续围绕希图鲁铜矿开展相关矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
五、国浩律师事务所出具的法律意见书主要内容
“（一）中科合臣为依法设立和合法存续的法人，具备参与本次交易的合法有效的主体资格。
（二）鹏欣矿投为依法设立和合法存续的的法人，其通过SMCO持有境外矿业权的行为已获得有权部门的批准。
（三）SMCO已依当地法律规定取得4725号采矿权的权利证书，该矿业权不存在权利限制或权利争议情况。
（四）本次交易无须就矿业权的取得或转让取得境内相应主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
（五）SMCO已具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，符合行业准入条件；中科合臣本次系通过增资鹏欣矿投而间接持有矿业权，并不是直接受让SMCO具有的矿业权，并不涉及特定矿种资质及行业准入问题；
（六）本次交易不需要获得矿产所在地相关政府机构的批准，不会对SMCO的合法存续及持有矿业权、从事采矿业务构成法律障碍。”
上海中科合臣股份有限公司
2011年 6 月 30日
证券代码：600490 股票简称：*ST合臣 公告编号：临2011-033
上海中科合臣股份有限公司
关于控股子公司收购
上海天域化学有限公司80％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海中科合臣股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”） 分别与上海佰恒生物化工有限公司（以下简称“佰恒生物”）、上海美域天腾科技投资有限公司（以下简称“美域天腾”）两公司签署了《股权转让协议》，佰恒生物将持有的上海天域化学有限公司（以下简称“天域化学”）44％部分股权转让给爱默金山，经双方协商定价按原投资额的1：1的比例计算，股权转让价格为人民币2,200万元；美域天腾将持有的天域化学36％部分股权转让给爱默金山，经双方协商定价按原投资额的1：1的比例计算，股权转让价格为人民币转让总价为1,800万元。因天域化学的法定代表人系公司董事长姜标先生的直系亲属，故此交易为关联交易，本次交易完成后，爱默金山持有天域化学4,000万股，占80％的股权；佰恒生物持有天域化学550万股，占11％的股权；美域天腾持有天域化学450万股，占9％的股权。爱默金山是上海天域化学有限公司的控股股东，占80％股权，佰恒生物占11％股权，美域天腾占9％股权。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：上海佰恒生物化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市漕宝路500号5号楼
法定代表人：王伊雯
注册资本：260万元
经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股及试制、试销（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、公司名称：上海美域天腾科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：永和路200号1号楼101-E座
法定代表人：曹文浩
注册资本：1,000万元
经营范围：科技投资，计算机软硬件及网络设备的“四技”服务及销售，电子产品、机电设备、五金交电的销售。建筑工程（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
三、收购标的基本情况
本次收购标的为佰恒生物持有的天域化学44％的股权和美域天腾持有的天域化学36％的股权转让给爱默金山，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
上海爱默金山药业有限公司，成立于1999年3月10日，注册资本：16,500万元，其中本公司出资16,425万元，占注册资本的99.55％；注册地址：上海市金山区亭林镇南金公路5878号，法人代表：姜标，经营范围：含氟高分子材料，医药及农药的中间体和其他精细化品有关的技术咨询，产品的研制、生产和销售，其主要产品为含氟高分子材料，医药及农药的中间体和其他精细化品，提供主要劳务内容为上述产品的技术咨询。
上海天域化学有限公司，成立于2008年1月28日，注册资本：5,000万元，由美域天腾和佰恒生物共同出资组建的有限责任公司。其中：佰恒生物占55％股权，美域天腾占45％股权；注册地址：上海市金山区金山卫镇金石公路505号101室，法定代表人：马春玉，经营范围为：从事化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），水性涂料，橡胶制品销售。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
截止2011年6月20日(经审计)总资产为5,552万元, 负债总额为732万元，资产负债率为13.20%，股东权益4,820万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让协议一
1、签署双方
转让方（甲方）：上海佰恒生物化工有限公司
受让方（乙方）：上海爱默金山药业有限公司
2、交易标的：佰恒生物持有的天域化学44％的股权
3、转让价款
经甲乙双方协商，甲方向乙方转让本协议项下目标股权的转让对价按原投资额的1：1的比例计算，股权转让价格为人民币2,200万元。
（二）股权转让协议一
1、签署双方
转让方（甲方）：上海美域天腾科技投资有限公司
受让方（乙方）：上海爱默金山药业有限公司
2、交易标的：美域天腾持有的天域化学36％的股权
3、转让价款
经甲乙双方协商，甲方向乙方转让本协议项下目标股权的转让对价按原投资额的1：1的比例计算，股权转让价格为人民币1,800万元。
（三）本次控股子公司收购天域化学80％股权的议案需经股份公司董事会审议，并提交股份公司股东大会审议通过后，授权公司经营层方可办理相关股权转让手续，并向工商行政管理部门申请办理股东变更登记事宜。
五、收购股权的目的
在公司第四届董事会第六次会议上，决议终止公司第四届董事会第五次会议审议通过的非公开发行方案中拟以部分募集资金投入收购上海天域化学有限公司（下称“天域化学”）实施年产500吨TGB生产建设项目的议案，公司决定由将以自有资金继续实施。为了更好地发挥公司相关化学精细业务的协同效应,公司决定由公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司收购天域化学80%股权继续实施相关项目。
天域化学年产500吨TGB项目预计总投资7200多万元，投资规模适当，且该项目目前市场工艺成熟度较高，投资回报率令人满意。天域化学拥有的土地所在的金山化工二区属于国家认可的化工园区，在天域化学本身的TGB项目建设的同时也可为爱默金山申请的02专项国家重大科技产业化项目提供了合适的产业化基地，保证了项目大规模展开后的扩展性。因此收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目由公司控股子公司爱默金山自筹资金实施将增强公司持续性经营能力，为未来公司的健康发展打下坚实的基础。
由于天域化学的法定代表人系公司副董事长姜标的直系亲属，因此本次收购行为构成关联交易。关联董事姜标先生需对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
上海中科合臣股份有限公司
二零一一年六月三十日
股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-034
上海中科合臣股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第七次会议于2011年6月29日在上海市虹桥路2188弄公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于对与本次非公开发行相关的审计、评估报告说明的议案》；
二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；
三、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议〉的议案》；
四、审议通过《关于<上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）>的议案》；
五、《关于<上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>的议案》；
六、《关于对公司本次非公开发行涉及关联交易事项补充说明的议案》；
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
九、审议通过《关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80%股权的议案》。
以上议案还需提交股东大会审议通过。
特此决议。
上海中科合臣股份有限公司监事会
2011年 6 月 30日
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000.0000 | 79.80% |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 4.20% |
| 杉杉控股 | 4,285.7143 | 6.00% |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 宣通实业 | 1,428.5715 | 2.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000.0000 | 79.80% |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 4.20% |
| 杉杉控股 | 4,285.7143 | 6.00% |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 宣通实业 | 1,428.5715 | 2.00% |
| 合计 | 71,428.5714 | 100.00% |
| 项 目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 |
| 流动资产合计 | 990,174,256.88 | 659,851,844.49 |
| 非流动资产合计 | 887,407,923.39 | 458,354,568.81 |
| 资产总计 | 1,877,582,180.27 | 1,118,206,413.30 |
| 流动负债合计 | 12,737,575.26 | 7,932,007.54 |
| 非流动负债合计 | 789,312,800.00 | - |
| 负债合计 | 802,050,375.26 | 7,932,007.54 |
| 股东权益合计 | 1,075,531,805.01 | 1,110,274,405.76 |
| 负债和股东权益总计 | 1,877,582,180.27 | 1,118,206,413.30 |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -26,023,046.01 | -58,446,489.16 |
| 利润总额 | -26,256,291.64 | -58,625,192.87 |
| 净利润 | -26,256,291.64 | -58,625,192.87 |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,434,115.34 | -448,466,887.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -325,172,809.11 | -448,568,431.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 786,990,229.21 | 1,000,000,000.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,648,558.50 | -197,767.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 487,602,976.94 | 102,766,913.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 590,456,837.10 | 102,853,860.16 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| 流动资产 | 87,462.70 | 87,462.70 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 91,700.13 | 216,035.16 | 124,335.03 | 135.59 |
| 其中：长期股权投资净额 | 91,661.21 | 215,998.85 | 124,337.64 | 135.65 |
| 固定资产净额 | 38.92 | 36.31 | -2.61 | -6.71 |
| 资产总计 | 179,162.83 | 303,497.87 | 124,335.04 | 69.40 |
| 流动负债 | 2,836.45 | 2,836.45 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 78,931.28 | 78,931.28 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 81,767.73 | 81,767.73 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 97,395.10 | 221,730.14 | 124,335.04 | 127.66 |
| 文件名称 | 审批机关 | 批复文号 | 批复日期 |
| 环评批复 | 刚果矿业部环保处 Direction de Protection de l’environnement minier | N.055/DPEM/2010 | 2010/5/27 |
| 电力环评批文 | 国家环境部自然与旅游处 Ministère de l'environnement, conservation de la nature et tourisme | N°005/CAB/MIN/ECN-T/15/JEB/2011 | 2011/1/31 |
| 文件名称 | 审批机关 | 批复文号 | 批复日期 |
| 开采许可证 Certificat d’exploitation | 矿业地籍注册局 Cadastre minier | CAMI/CE/1965/2005 | 2005/11/24 |
| 开采许可证续展的决定 INSCRIPTION DU PERMIER RENOUVELLEMENT DU PERMIS D’EXPLOITATION | 矿业地籍注册局 Cadastre minier | - | 2006/8/24 |
| 建设许可 | 加丹加省省长办公室 PROVINCE KATANGA LE GOUVERNEUR | N.10/002961/CAC/GP/KAT/2010 | 2010/10/25 |
| 打井许可证 Permis d'exécution des forages de puits d'eau, de captage et amenagement des sources d'eau pour exploitation (deux puits)& (trois puits) | 刚果加丹加省能源部 MINISTERE DE L’ENERGIE-PROVINCE DU KATANGA DIVISION PROVINCIALE | N.E/D.P/060/072/2010 | 2010/8/24 2010/9/29 |