证券代码：600490 证券简称：*ST合臣

上市公司名称：上海中科合臣股份有限公司

住 所：上海市普陀区大渡河路525号503室

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： ST合臣

股票代码： 600490

信息披露义务人： 上海德道汇艺术品有限公司

住 所： 上海市杨浦区军工路1436号33幢

通讯地址： 上海市杨浦区军工路1436号33幢

签署日期： 2011年6月29日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海中科合臣股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海中科合臣股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动基于上海中科合臣股份有限公司与上海德道汇艺术品有限公司于2011年4月20日签署的《股份认购协议》，上海德道汇艺术品有限公司将以现金认购上海中科合臣股份有限公司本次发行的股票35,000,000股。上海中科合臣股份有限公司本次发行实施完成后，上海德道汇艺术品有限公司将持有上海中科合臣股份有限公司15.09%的股份，导致上海德道汇艺术品有限公司持有上海中科合臣股份有限公司的股份比例发生变动。

（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）本次取得上市公司发行的新股尚须经中科合臣股东大会审议通过及中国证监会核准。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、德道汇

（一）基本情况

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■

本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：

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信息披露义务人控股股东为卫民权，通讯方式为021-63236000。

（二）董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

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（三）德道汇在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书公告之日，德道汇不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 本次权益变动的目的及后续计划

一、 本次权益变动的目的

德道汇持股目的是拟通过股权投资，达到资产保值增值的目的。

二、 信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持中科合臣或者处置其已拥有的中科合臣股份权益的具体安排。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动前，德道汇不持有中科合臣股份。本次权益变动完成后，德道汇将持有中科合臣35,000,000股，占中科合臣本次发行实施完成后总股本比例为15.09%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

■

二、本次权益变动方式

信息披露义务人通过认购中科合臣非公开发行股份，将获得配售35,000,000股，占中科合臣本次发行实施完成后总股本比例为15.09%。

（一）认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为中科合臣第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日中科合臣股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若中科合臣发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（二）支付条件和支付方式

根据公司与德道汇签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。德道汇将在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后以现金方式进行认购。

三、本次权益变动的相关部门批准

根据适用法律，本次发行尚需公司股东大会审议通过，同时尚需呈报中国证监会核准。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有中科合臣股份。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年一期内与中科合臣之间无任何交易，未来与中科合臣之间无任何安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月未曾有过买卖中科合臣挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海德道汇艺术品有限公司

法定代表人（或授权代表）：

卫民权

签署日期： 2011 年 6 月 30 日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人工商营业执照、税务登记证复印件；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）《股份认购协议》

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、上海证券交易所

2、上海德道汇艺术品有限公司

地址：上海市杨浦区军工路1436号33幢

联系电话：021-63236000

投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签章）： 上海德道汇艺术品有限公司

法定代表人（或授权代表）：卫民权

签署日期： 2011 年 6 月 30 日

信息披露义务人	指	上海德道汇艺术品有限公司
中科合臣、公司、上市公司	指	上海中科合臣股份有限公司，股票代码：600490
本次发行	指	公司以非公开发行方式，向鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股的行为
德道汇	指	上海德道汇艺术品有限公司
本次发行的主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所

名称：	上海德道汇艺术品有限公司
注册地址：	上海市杨浦区军工路1436号33幢
法定代表人：	卫民权

注册资本：	人民币100万元
企业类型及经济性质：	有限责任公司
主要经营范围：	工艺美术品设计，日用百货、文教用品、针纺织品、家居用品、装潢用品、工艺美术品的销售。（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营）
企业法人营业执照注册号：	310110000507199
税务登记证号码：	310110697265198
经营期限：	2009年11月24日至2039年11月23日
通讯地址：	上海市杨浦区军工路1436号33幢
邮件编码：	200433
联系电话：	021-63236000

序号	姓名	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	卫民权	执行董事、总经理	中国	上海	否

	本次权益变动前		本次权益变动后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
德道汇	0	0	35,000,000	15.09

基本情况
上市公司名称	上海中科合臣股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	*ST合臣	股票代码	600490
信息披露义务人名称	上海德道汇艺术品有限公司	信息披露义务人注册地	上海市
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √       执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □     其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 35,000,000股 变动比例： 15.09%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √