证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2011-014

航天时代电子技术股份有限公司

董事会2011年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2011年第五次会议于2011年6月30日（星期四）在公司会议室召开，公司董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决。董事张俊超先生因工作原因未出席本次会议，授权董事王占臣先生参会并代为行使表决权。会议由刘眉玄先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次董事会会议以投票表决方式审议并通过如下议案：

一、关于发行公司债券的议案

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过12.6亿元人民币的公司债券。发行方案如下：

（一）发行规模

本次公司债券的发行规模为不超过人民币12.6亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（三）债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

（四）募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

（五）债券利率

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

（六）担保事项

提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

（七）发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（八）决议的有效期

关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

（九）对董事会的其他授权事项

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

4、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责任人不得调离等措施；

5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、关于公司转让湖北航天电缆有限公司100%股权的议案

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

湖北航天电缆有限公司（以下简称“湖北航天”）为公司全资子公司，注册资本6490万元，主营业务为生产销售军用特种线缆、电线电缆、辐照薄膜产品；热收缩制品和其他辐照产品，利用辐照小车输送设备为医疗器械、食品、卫生材料、粮食、建材装饰等行业提供辐照消毒和加工技术服务；辐照技术咨询服务及相关软件开发；经营来料加工（三来一补）业务；厂房出租等。

该公司曾承担公司2007年募集资金投资的航空航天军用特种导线项目，共计投入募集资金1,661万元，该项目已于2008年建成使用并已完成项目验收评审。

2008年3月公司在以4980.42万元的价格完成对湖北航天收购后，计划以该公司作为平台进军国内航天军品用电线电缆市场，并先后增资3072万元，用于发展航天军用特种电缆业务。但经过三年的经营发展，受电缆原材料价格大幅波动以及军用电缆实际市场规模和军品业务模式影响，湖北航天军用特种线缆业务与预期存在一定差距，该公司2010年销售收入3.46亿元，军用特种线缆收入仅2000万元，目前该公司业务仍然以传统电线电缆、辐照薄膜产品为主。

根据公司“十二五”发展战略，为集中资源发展壮大公司航天电子类军品主业，确保公司“十二五”目标顺利实现，公司拟转让湖北航100%股权。转让完成后收回的资金，用于补充公司流动资金或归还贷款。

此次股权转让将以湖北航天评估后的净资产值为定价依据。经北京中证天通会计师事务所有限公司审计（中证天通[2011]1097号），截至2011年5月31日，湖北航天公司账面总资产34846万元，负债27217万元，净资产7629万元。经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲资评报字第DZ110310139号），评估基准日为2011年5月31日，湖北航天总资产评估值为36368万元，负债27070万元，净资产评估值为9298万元。

由于公司属于国有控股上市公司，根据国务院国资委国有产权转让相关规定，此次股权转让将以公开竞价方式通过北京产权交易所挂牌进行。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

三、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2011年7月18日(星期一)下午13：30在北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2011年第一次临时股东大会,本次股东大会将审议如下议案：

1、关于发行公司债券的议案；

（1）发行规模

（2）向公司股东配售的安排

（3）债券期限

（4）募集资金用途

（5）债券利率

（6）担保事项

（7）发行债券的上市

（8）决议的有效期

（9）对董事会的其他授权事项

2、关于公司转让湖北航天电缆有限公司100%股权的议案。

本次股东大会的股权登记日为2011年7月11日(星期一)。

本次股东大会的出席对象为公司全体董事、监事、高级管理人员及股权登记日登记在册的公司全体股东。

特此公告

备查文件：

1、公司董事会2011年第五次会议决议；

2、北京中证天通会计师事务所有限公司审计报告（中证天通[2011]1097号）；

3、上海东洲资产评估有限公司企业价值评估报告（沪东洲资评报字第DZ110310139号）。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2011年7月1日

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2011—015

航天时代电子技术股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现场会议召开时间：2011年7月18日（星期一）下午13:30

●股权登记日：2011年7月11日（星期一）

●现场会议召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2011年7月18日（星期一）下午13:30

3、股权登记日：2011年7月11日（星期一）

4、网络投票时间：通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票时间为2011年7月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

5、现场会议召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）

6、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会审议事项

1、关于发行公司债券的议案

（1）发行规模

（2）向公司股东配售的安排

（3）债券期限

（4）募集资金用途

（5）债券利率

（6）担保事项

（7）发行债券的上市

（8）决议的有效期

（9）对董事会的其他授权事项

2、关于公司转让湖北航天电缆有限公司100%股权的议案。

上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席股东大会的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、参加现场会议股东登记办法

1、登记手续

(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

授权委托书见附件一。

(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点

地址：北京市海淀区丰滢东路1号公司证券部

联系电话：010-88106362

传 真：010-88106313

联 系 人：王莉、杜红路

3、登记时间

2011 年7月14日（星期四） 8:00-15:00

2011 年7月15日（星期五） 8:00-12:00

五、网络投票具体流程

社会公众股股东进行网络投票类似于买入股票，其具体投票流程详见附件二。

六、注意事项

1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则

按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

2、联系电话： 010-88106362

3、联系传真： 010-88106313

4、本次股东大会会议联系人：王莉、杜红路

特此通知

附件：

1、授权委托书

2、公司股东参加网络投票的操作流程

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2011年7月1日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席航天时代电子技术股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

议案	赞成	反对	弃权
1、关于发行公司债券的议案
1-1发行规模
1-2向公司股东配售的安排
1-3债券期限
1-4募集资金用途
1-5债券利率
1-6担保事项
1-7发行债券的上市
1-8决议的有效期
1-9对董事会的其他授权事项
2、关于公司转让湖北航天电缆有限公司100%股权的议案

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

注：1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

公司股东参加网络投票的操作流程

（一）本次股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票流程

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738879	航天投票	10	A 股股东

2、表决议案方法：

议案序号	议案内容		对应的申报价格
总议案	对以下10项议案做统一表决		99.00
议案一	关于发行公司债券的议案		1.00
	1-1	发行规模	1.01
	1-2	向公司股东配售的安排	1.02
	1-3	债券期限	1.03
	1-4	募集资金用途	1.04
	1-5	债券利率	1.05
	1-6	担保事项	1.06
	1-7	发行债券的上市	1.07
	1-8	决议的有效期	1.08
	1-9	对董事会的其他授权事项	1.09
议案二	关于公司转让湖北航天电缆有限公司100%股权的议案		2.00

3、表决意见：

表决意见种类	对应的申报买卖方向	对应的申报股数
同意	买入	1股
反对	买入	2股
弃权	买入	3股

（三）投票举例

1、股权登记日持有“航天电子”股票的投资者，对股东大会全部议案全部投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738879	买入	99.00	1 股

2、股权登记日持有“航天电子”股票的投资者，对股东大会第一项议案组项下所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738879	买入	1.00	1 股

3、股权登记日持有“航天电子”股票的投资者，对股东大会第一项议案组中第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738879	买入	1.01	1 股

（四）投票注意事项

1、股东大会有10个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。