证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2011-13

  南宁化工股份有限公司

  第五届第四次临时董事会会议决议的公告

  暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届第四次临时董事会会议于2011年6月28日下午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事7名，实到7名。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司董事变动的议案》

  本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  经股东单位推荐、公司董事会提名委员会提名，推选覃文征先生和郑桂林先生为公司董事候选人，任期至公司第五届董事会届满。（候选人简历附后）

  本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式选举。

  二、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》

  聘任覃文征先生为公司总裁，任期至公司第五届董事会届满；免去覃文征先生公司副总裁职务。

  本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于融资租赁的议案》

  本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  为保证公司生产经营的正常进行，公司决定以PVC生产线（新系统）设备（原值9454.25万元，净值5968.61万元）作为标的物，拟向华融金融租赁股份有限公司以融资租赁的方式融资5000万元，期限为5年，主要用于补充生产经营所需流动资金。具体详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《关于融资租赁的公告》。

  本融资租赁事项尚需华融租赁公司审核通过后实施。

  四、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

  本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  (一)召开会议基本情况

  1.会议召集人:公司董事会

  2.会议开始时间：2011年7月18日（星期一）上午9时30分

  3.股权登记日：2011年7月13日

  4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

  5.召开方式：本次会议采取现场累积投票的方式

  6.出席对象：

  (1)本公司的董事、监事及高级管理人员； 

  (2)凡在2011年7月13日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  (二)会议审议事项

  审议《关于公司董事变动的议案》。

  (三) 会议登记办法

  1.登记时间：2011年7月14日(9:00-11:30,14:00-16:30)

  异地股东可用信函或传真方式登记，并以7月14日下午16:30时前收到为准。

  2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记

  3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

  4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书（授权委托书附后）。

  (四)其他事项：

  1.费用自理。

  2.联系方式：

  联系电话:(0771)4821093

  传  真:(0771)4821093

  邮政编码：530031

  联系人:戴小姐 莫先生

  3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。

  南宁化工股份有限公司董事会

  2011年6月28日

  附件一：

  1、覃文征先生简历：覃文征，男，42岁，大学本科，高级工程师。2005年至今一直担任公司副总裁。

  2、郑桂林先生简历：郑桂林，男，48岁，大学本科，政工师。自2005年以来，曾任南宁化工集团有限公司总裁助理兼南化集团劳动服务公司经理、南宁化工股份有限公司总裁助理、副总裁和兼任南宁化工(香港)有限公司总经理；现任南宁化工集团有限公司副董事长、总裁、党委副书记。

  附件二： 授权委托书

  兹全权委托  先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名:   委托人身份证号码:

  委托人持有股数:   委托人股东账户:

  受托人签名:   受托人身份证号码:

  委托日期:2011年 月 日

  证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2011-14

  南宁化工股份有限公司

  关于融资租赁的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  *交易内容：公司以PVC生产线作为标的物，拟向华融金融租赁股份有限公司以融资租赁的方式融资5000万元，期限为5年，主要用于补充生产经营所需流动资金。

  *公司及公司控股股东与华融金融租赁股份有限公司不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。

  *本次交易已经本公司第五届第四次临时董事会会议审议通过。该交易无需公司股东大会批准。

  一、交易概述

  公司拟向华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与华融租赁公司分别签署《回租物品转让协议》及《融资租赁合同》，将已建成投产的PVC生产线（新系统）设备资产以售后回租方式，向华融租赁公司融资人民币5000万元。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方名称：华融金融租赁股份有限公司

  法定代表人：王克悦；

  注册地址：杭州市曙光路122 号世贸中心A 座七楼；

  经营范围：主营融资租赁业务；

  注册资本：25 亿元。

  三、 交易标的基本情况

  公司用于本次融资租赁的资产为已建成投产PVC生产线（新系统）设备，华融租赁公司购买以上设备后将以融资租赁方式出租给公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入5000万元的资金。

  资产价值：租赁物原值共9,454.25万元，帐面净值5,968.61万元，根据购入年限和完好情况，确定租赁物置换价值为5000万元。

  四、 交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为5000万元，主要条款如下：

  1、租赁物：玻璃钢泡沫塔、410平方转化器等。

  2、融资金额：5000万元。

  3、租赁方式：采取售后回租方式，即公司将上述租赁物件转让给华融租赁公司，同时再与华融租赁公司就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照合同的约定向华融租赁公司分期支付租金。

  4、租赁期限：5年共计20期。

  5、租赁担保：南宁化工集团有限公司提供连带责任保证担保。

  6、履约保证金及服务费：履约保证金750万元，保证金不计利息，租赁保证金用于冲抵最后几期租金的相应金额。租赁服务费250万元。

  7、租金及支付方式：租金每三个月支付一期，按季度等额还款，月租息率5.6666％。。在本合同续存期间内，如遇人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率，按与本合同约定的租期相同期限档次的贷款基准利率调整基点进行调整。第 1 期至第20 期偿付租赁本金金额为每期250.00万元

  8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华融租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还公司。

  9、名义货价：25万元。

  五、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响。

  本次融资租赁的资金，主要用于补充生产经营所需流动资金。通过融资租赁的方式，利用公司现有生产线设备进行筹资，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化公司资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

  本融资租赁事项尚需华融租赁公司审核通过后实施。

  南宁化工股份有限公司董事会

  2011年6月28日