第七届董事会第六次会议
决议公告及召开公司2011年第三次临时
股东大会通知
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：2011－020号
福建实达集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议
决议公告及召开公司2011年第三次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2011年6月30日（星期四）以通讯方式召开。公司现有董事8名，实际参与会议的董事为8名。会议审议通过如下议案：
一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。
二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告》。
三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易的议案》：因公司房地产业务经营需要，同意公司为公司控股子公司长春融创置地有限公司在长春农村商业银行股份有限公司的2亿元授信额度提供总额不超过1亿元人民币的担保（其中4900万元又视为公司和公司股东间的关联交易），担保期限一年。公司控股股东北京昂展置业有限公司已同意对该项担保中的4900万元向公司提供反担保。
董事景百孚、臧家顺、邓保红、汪清因关联关系对本项议案回避表决。公司3位独立董事对该项议案发表了独立意见，认为该项担保暨关联交易是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案还需提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。有关该项议案具体情况详见2011－021号担保暨关联交易公告。
四、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提名钟卫先生为公司董事候选人的议案》：同意提名钟卫先生为公司董事候选人。公司3位独立董事对该项议案发表了独立意见，认为钟卫先生符合上市公司董事的任职资格，对他的提名程序符合现行有关法律规定。
五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，股东大会具体事宜如下：
1、会议时间：2011年7月18日（星期一）上午9点30分。
2、会议地点：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼会议室。
3、会议议题：
（1）审议《关于增补钟卫先生为公司董事的议案》。
（2）审议《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易的议案》。
4、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡是2011年7月12日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
（3）符合法定条件的股东代理人。
5、参加会议办法：
符合出席条件的股东及股东代理人，于2011年7月13日至14日（上午9：00－12：00，下午2：00－5：00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
6、其他事项：
出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼
邮政编码：350002
联系电话：（0591）83709680
传 真：（0591）83708128
联 系 人：吴波、周凌云
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2011年6月30日
附1、钟卫先生简历
钟卫：男，1974年8月出生，汉族，法律系本科学历，持有律师执业资格证书。曾在北京市国度律师事务所、北斗律师事务所、高朋律师事务所担任律师，2008年1月至今在北京市德鸿律师事务所担任合伙人律师。
附2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人在本次股东大会的表决意见如下：
| 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于增补钟卫先生为公司董事的议案 | |||
| 关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易的议案 | |||
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
（注：授权委托书剪报及复印件均有效）
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2011－021号
福建实达集团股份有限公司
关于对控股子公司
长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、被担保人名称：长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）。
2、本次担保金额10000万元人民币、为其担保综合授信额度累计金额10000万元人民币。
3、公司控股股东北京昂展置业有限公司为该1亿元担保额的49%向公司提供反担保。
4、截止2011年3月31日，本公司累计对外担保金额（不含对控股子公司担保）为1685.47万元人民币。
5、截止2011年3月31日，本公司对外担保（不含对控股子公司担保）逾期的金额为1685.47万元人民币。
一、担保暨关联交易情况概述
公司控股子公司长春融创因经营需要，拟向长春农村商业银行股份有限公司申请授信额度20000万元人民币，期限一年。该授信额度主要用于支付给施工单位开具银行承兑汇票。该授信额度的担保方式为：长春融创为所开具的银行承兑汇票金额提供50%的存单质押，公司为剩余的50%提供连带责任担保，担保总额为1亿元人民币。同时公司控股股东北京昂展置业有限公司为该1亿元担保额的49%向公司提供反担保。具体担保事项以保证合同的约定为准。
长春融创为我司控股子公司，股权结构为我司合并持有51％、北京昂展置业有限公司25％、北京中兴鸿基科技有限公司24％。根据有关规定，公司对和关联公司合资的子公司提供担保，超过公司持股比例以上的担保金额视为公司和关联公司之间的关联交易，因此本次担保又视为公司和北京昂展置业有限公司和北京中兴鸿基科技有限公司之间发生4900万元的关联交易。公司第七届董事会第六会议审议通过了上述担保事项，董事景百孚、臧家顺、邓保红、汪清因关联关系对本项议案回避表决。根据有关规定，该项议案需报公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
长春融创成立于2003年12月15日，注册地址为长春高新区硅谷大街1877号，注册资本3亿元人民币，经营范围为房地产开发及商品房销售。长春融创目前主要在长春市高新技术产业开发区开发“融创·上城”项目，项目总占地约58.53万㎡，总建筑面积约60万㎡；整个项目以多层公寓、洋房、联排别墅为主，附以少量的高层。此外长春融创还控股长春嘉盛净月项目、天竺空港杨林公寓项目、烟台商业广场项目。
长春融创2010年实现主营业务收入71715万元、实现净利润11250万元，2010年末长春融创总资产为160713万元，净资产为42531万元，负债为117753万元，资产负债率73.27％。截止2011年3月31日，长春融创实现主营业务收入125万元，净利润-447万元，总资产为144367万元，净资产为16914万元，负债为127453万元，资产负债率88.28％。
公司控股股东北京昂展置业有限公司为该1亿元担保额的49%向公司提供反担保。北京昂展置业有限公司成立于2003年7月31日，注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦30层B2单元，注册资本3000万元人民币，法定代表人景百孚先生，经营范围为：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：10000万元人民币
2、担保方式：连带责任保证
3、担保期限：一年。
公司控股股东北京昂展置业有限公司为该1亿元担保额的49%向公司提供反担保。
四、董事会意见
本公司董事会认为：长春融创为我司控股子公司，近年为我司利润的主要来源，2008年-2010年分别实现净利润5212万元、7928万元、11250万元，为其担保有利于其未来业务的发展。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
公司3位独立董事对该项议案发表了独立意见，认为鉴于被担保人为公司控股子公司，近年为公司利润的主要来源，本次其向长春农村商业银行股份有限公司申请授信额度系其正常经营需要，有利于其房地产开发资金周转，保障其房地产业务稳定健康发展。被担保人财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排，担保风险可控，且公司控股股东北京昂展置业有限公司为该担保涉及关联交易的4900万元部分提供了反担保，保障了超过公司持股比例部分的4900万元担保不会权益受损。因此公司为长春融创在长春农村商业银行股份有限公司的2亿元授信额度提供总额不超过1亿元人民币的担保是可行的。该项担保中的4900万元又视为关联交易。该项担保暨关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、我司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年3月31日，公司对外担保余额（不含对控股子公司担保）为1685.47万元人民币，全部逾期；对控股子公司担保余额为5000万元人民币，都没有逾期。
六、备查文件目录
1、本公司对上述担保的董事会决议；
2、上述被担保公司的2010年度和2011年3月份财务报表；
3、上述被担保公司的营业执照复印件。
4、北京昂展置业有限公司提供给公司的反担保函。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2011年6月30日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：2011－022号
福建实达集团股份有限公司关于
福建证监局现场检查发现问题的整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会福建监管局 （以下简称“福建证监局”） 于2011 年 4 月18日至5 月4日对公司进行了现场检查，并于2011年6月10日作出了《关于对福建实达集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2011〕15号（以下简称 《决定书》），《决定书》指出了本公司在公司治理、规范运作、财务制度和会计核算等方面存在的问题。公司高度重视本次检查中发现的问题，公司董事会针对《决定书》中 指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案。现将整改措施和落实情况报告如下：
一、 公司治理和规范运作方面存在的问题
（一）制度建设不完善
《决定书》指出：内部规章制度与公司章程存在矛盾。公司章程规定，购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，由股东大会审议，该标准以下的由董事会审批。但公司《总部费用核销政策》规定由总裁负责固定资产采购、报废、无偿调拨、外借及有偿转让固定资产等事项的审批。两项制度对固定资产审批权限的规定存在矛盾。
整改措施：公司《总部费用核销政策》中“由总裁负责固定资产采购、报废、无偿调拨、外借及有偿转让固定资产等事项的审批”的规定中所指的固定资产原意是指小额固定资产，该政策在2011年3月31日已被新的《公司费用报销管理制度》取代。下一步公司将修订固定资产管理制度，在章程规定的范围规范公司固定资产管理工作。
预计完成时间：2011年9月30日前。
整改责任人：公司总裁
此外公司还将结合规范财务会计基础工作专项活动对公司各项有关财务管理的规章制度作进一步修订、完善。
（二）“三会”运作不够规范
1．《决定书》指出：董事会专业委员会部分会议记录与公司董事会会议记录混用记录本。
整改措施：公司在2011年初发现该问题后已对董事会专业委员会会议与公司董事会会议分开记录。今后公司将认真对待这些细节问题，进一步规范运作。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司董事会秘书
2．《决定书》指出：个别董事委托参加董事会手续不规范，委托书未明确委托出席的董事会届次、委托范围、委托表决的意见。
整改措施：2009年1－3月，公司一位独立董事因在国外出差，出具了一份较长时限的授权委托书，因未知未来要召开几次董事会，因此在委托书中未明确委托出席的董事会届次、委托范围、委托表决的意见，该独立董事后来因个人原因已辞去公司独立董事职务。今后公司将按有关规定对公司董事、监事的授权委托情况严格把关，保证委托手续的规范性。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司董事会秘书
3．《决定书》指出：战略发展委员会未开展工作。公司2009年和2010年分别收购长春嘉盛房地产开发有限公司51%和12.8%股权，没有按照《投资管理制度》的规定由公司战略发展委员会审议通过。
整改措施：公司已要求董事会战略委员会严格按照《公司董事会战略委员会实施细则》和《公司投资管理制度》的有关规定开展工作，切实发挥战略委员会决策助手作用，今后公司有关投资决策都将先提交董事会战略委员会审议通过。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：董事会战略委员会召集人
（三）部分内控制度没有得到执行
1．《决定书》指出：年度绩效考核没有按照公司薪酬管理制度规定进行，没有制定薪酬考核方案，薪酬与考核委员会没有按照制度对公司高管人员的履职情况进行检查。
整改措施：公司将根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《公司高管薪酬管理制度》的有关规定制定公司2011年度绩效考核具体方案，未来将根据公司2011年度绩效考核方案对公司高管人员的履职情况进行考核。
预计完成时间：2011年9月30日前。
整改责任人：公司董事长和董事会薪酬与考核委员会召集人
2．《决定书》指出：内部审计部门未按规定制定各年工作计划，工作随机性大、计划性欠缺。内审计机构负责人曾同时担任财务处会计凭证复核人员。
整改措施：公司将根据《上市公司治理准则》和中央五部委下发的《上市公司内部控制指引》等相关要求，进一步充实公司内部审计人员，修订完善公司内部审计制度，按照相关制度要求制定公司年度内部审计工作计划并开展工作。
预计完成时间：2011年9月30日前。
整改责任人：公司总裁
3．《决定书》指出：个别公章使用审批单没有编号，个别公章使用审批单丢失。
整改措施：上述公章管理个别不规范的情况主要发生在2009年，公司在2010年10月已进一步修订完善了《公司印章管理制度》，对公司印章管理进行了规范管理。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司总裁
二、财务制度和会计核算方面存在的问题
（一）存货管理不规范
1．《决定书》指出：公司母公司2010年末账面有一批存货，原值2769.20万元，净值为0元。上述存货系电子产品，已存放多年，公司既未进行期末盘点，也未进行清理。
整改措施：上述存货多系帐龄10年以上的存货，基本没有利用价值，公司已全额计提了存货跌价准备。公司将进一步加强存货管理，对上述存货进行盘点清理，并在清理完毕后尽快进行处理或核销。
预计完成时间：2011年12月31日前
整改责任人：公司总裁
2．《决定书》指出：公司控股子公司北京实达科技发展有限公司2010年末库存商品账面原值267.50万元，净值35.61万元。经查，上述存货系2006年留存至今，公司既未进行期末盘点，也未进行清理。
整改措施：公司将进一步加强存货管理，对上述存货进行盘点清理，并在清理完毕后尽快进行处理或核销。
预计完成时间: 2011年12月31日前
整改责任人：公司总裁
（二）会计科目设置不规范
1．《决定书》指出：将非关联企业的往来款在“其他应收款——关联企业往来”明细下进行会计核算。
整改措施：公司在2011年4月份已对“其他应收款－关联企业往来”进行梳理，对不应在“其他应收款--关联企业往来”科目下核算的非关联企业调出。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司财务总监
2．《决定书》指出：往来账存在以费用形式设置的明细账，如：其他应收款—木兰湖规划费等。
整改措施：公司已在2011年4月份将会计科目“其他应收款—木兰湖规划费”调整为: “其他应收款—武汉市黄陂县塔耳岗乡人民政府”。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司财务总监
三、关于上述整改问题的反思
公司董事会认为，通过此次福建证监局现场检查，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识，对公司进一步提高规范化运作水平具有极大的促进作用。公司将认真全面地分析存在的问题，采取切实有效的措施进行整改；同时，公司将以此次巡检为契机，加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定、健康发展。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
二○一一年六月三十日