股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2011-037

  华仪电气股份有限公司第五届董事会第3次会议决议

  暨召开2011年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华仪电气股份有限公司第五届董事会第3次会议于2011年7月1日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实参加表决9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经审议表决，一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，同意提交公司2011年第二次临时股东大会审议；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，同意提交公司2011年第二次临时股东大会逐项审议；

  为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金,公司拟发行公司债券，具体发行条款如下：

  1、发行规模（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  本次发行的公司债券票面总额不超过7亿元（含7亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  2、向公司原有股东配售安排（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。

  3、债券期限（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  4、债券利率及确定方式（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  5、发行方式（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  6、发行对象（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

  7、募集资金的用途（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  8、发行债券的上市（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  9、决议的有效期（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意提交公司2011年第二次临时股东大会审议；

  根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、 网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，同意提交公司2011年第二次临时股东大会审议；

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，同意提交公司2011年第二次临时股东大会审议；

  鉴于公司2010年度资本公积金转增股本已经实施完成，公司的注册资本及股本总额发生相应变化，拟将《公司章程》部分条款作如下修订：

  1、将原章程第六条：

  “第六条 公司注册资本为人民币351,255,772元。

  公司如因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而修改公司章程的事项通过一项决议，股东大会应授权董事会具体办理注册资本的变更手续。”

  修改为：

  “第六条 公司注册资本为人民币526,883,658元。

  公司如因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而修改公司章程的事项通过一项决议，股东大会应授权董事会具体办理注册资本的变更手续。”

  2、将原章程第十九条：

  “第十九条 公司的股本结构为：普通股351,255,772股。”

  修改为：

  “第十九条 公司的股本结构为：普通股526,883,658股。”

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司定于2011年7月18日上午9时召开华仪电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会，具体安排如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、会议时间：2011年7月18日（星期一）上午9时整

  2、地 点：浙江省乐清市宁康西路138号综合楼二楼会议室

  3、会议召集人：华仪电气股份有限公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、股权登记日：2011年7月11日（星期一）

  （二）会议审议事项

  1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  2、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》；

  （1）发行规模

  （2）向公司原有股东配售安排

  （3）债券期限

  （4）债券利率及确定方式

  （5）发行方式

  （6）发行对象

  （7）募集资金的用途

  （8）发行债券的上市

  （9）决议的有效期

  3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

  4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

  5、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》。

  （三）出席会议的对象

  1、截止2011年7月11日（星期一）（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席会议的股东可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式见附件）。

  2、公司全体董事、监事和高管人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  （四）会议登记办法：

  1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

  2、登记地点：本公司董秘室

  3、登记时间：2011年7月13日 8：30---16：30

  （五）其他事项：

  1、出席会议人员食宿费、交通费自理；

  2、联系办法：

  联系地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

  邮政编码：325600

  联 系 人：张传晕、骆克梅

  电 话：0577-62661122

  传 真：0577-62237777

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司董事会

  2011年7月1日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2011年7月18日召开的华仪电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

  1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  2、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》；

  （1）发行规模 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  （2）向公司原有股东配售安排 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  （3）债券期限 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  （4）债券利率及确定方式 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  （5）发行方式 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  （6）发行对象 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  （7）募集资金的用途 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  （8）发行债券的上市 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  （9）决议的有效期 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》； 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

  同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  5、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》。 同意＿＿反对＿＿弃权＿＿

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （法人单位盖章）

  股票帐户号： 持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  2011年 月 日