证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-015

浙江东南发电股份有限公司

第五届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2011年6月24日发出通知，并于2011年6月30日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。

会议审议通过《关于台州发电厂2011年度关停机组部分发电计划指标顺延到下年度实施的议案》。

会议形成如下决议：根据《浙江省经济和信息化委员会 浙江省物价局关于省统调燃油机组部分年度发电计划指标实施替代发电的通知》（浙经信电力[2011]338号），同意台州发电厂2011年度关停机组保留发电计划指标7.93亿千瓦时（对应上网电量7.13488亿千瓦时）顺延到2012年度实施，并同意公司与浙江浙能北仑发电有限公司签署《关于调整2011年度台电关停机组替代发电上网电量的补充协议》，将2011年度浙江浙能北仑发电有限公司为公司替发上网电量由13亿千瓦时调整为5.86512亿千瓦时。

关联董事：毛剑宏、孙玮恒、王莉娜、曹路、夏晶寒回避表决

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

有关该议案的具体情况详见关联交易公告。

浙江东南发电股份有限公司董事会

2011年7月2日

证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-016

浙江东南发电股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：公司与浙江浙能北仑发电有限公司签署《关于调整2011年度台电关停机组替代发电上网电量的补充协议》

2、关联交易回避事宜：关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决

一、关联交易概述

经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司与浙江浙能北仑发电有限公司（以下简称“浙能北仑”）及其他三家发电企业签署《2011年度台电关停机组替代发电协议》，其中委托浙能北仑替发上网电量13亿千瓦时。详见2011年3月30日《公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》和《关于关停机组电量替发关联交易的公告》。

根据《浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局关于省统调燃油机组部分年度发电计划指标实施替代发电的通知》（浙经信电力[2011]338号），为优先保证省统调燃油机组替代发电计划指标的实施，公司台州发电厂2011年度关停机组保留发电计划指标7.93亿千瓦时（对应上网电量7.13488亿千瓦时）顺延到2012年度实施。

为贯彻落实通知要求，公司拟与浙能北仑签署《关于调整2011年度台电关停机组替代发电上网电量的补充协议》，将2011年度浙能北仑为公司替发上网电量由13亿千瓦时调整为5.86512亿千瓦时。

该关联交易事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。

二、关联方及关联方关系

1、关联方介绍

替代发电企业	经营范围	注册资本 (亿元)	2010年末总资产(亿元)	2010年末净资产(亿元)
浙能北仑	火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发	23.00	41.09	31.93

2、关联方关系

公司与浙能北仑均同受浙江省能源集团有限公司实质控制，公司与浙能北仑签署《关于调整2011年度台电关停机组替代发电上网电量的补充协议》，构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

根据《关于调整2011年度台电关停机组替代发电上网电量的补充协议》，2011年度浙能北仑为公司替发上网电量将由13亿千瓦时调整为5.86512亿千瓦时，即减少替发上网电量7.13488亿千瓦时。

四、关联交易的原因及影响

《浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局关于省统调燃油机组部分年度发电计划指标实施替代发电的通知》（浙经信电力[2011]338号）指出，今年以来，浙江省电力供需形势十分紧张，出现了持续性供用电缺口。同时因国际油价高企，省内三家统调燃油电厂（浙江镇海联合发电有限公司、温州燃机发电有限公司、浙江浙能金华燃机发电有限责任公司）发电严重亏损，影响正常的燃油采购和顶峰发电。为充分发挥统调燃油机组顶峰发电的作用，尽可能缩小全省电力供需缺口，2011年度三家省统调燃油电厂合计7.511亿千瓦时的年发电计划指标（对应上网电量7.13488亿千瓦时）由浙江省能源集团有限公司内部的高效脱硫燃煤机组实施替代发电。为优先保证省统调燃油机组替代发电计划指标的实施，公司台州发电厂2011年度关停机组保留发电计划指标7.93亿千瓦时（对应上网电量7.13488亿千瓦时）顺延到2012年度实施。

经综合考虑替代发电企业的上网电价、替代发电价格水平以及需要顺延的发电计划指标数量，并经浙江省电力公司同意，公司拟与浙能北仑签署《关于调整2011年度台电关停机组替代发电上网电量的补充协议》，将2011年度浙能北仑为公司替发上网电量由13亿千瓦时调整为5.86512亿千瓦时。

受替代电量顺延实施的影响，经测算，如不考虑替代发电价格因煤价变动而做调整的情况，2011年公司将减少营业收入约8500万元（不含税）。

五、独立董事意见

1、根据《浙江省经济和信息化委员会 浙江省物价局关于省统调燃油机组部分年度发电计划指标实施替代发电的通知》（浙经信电力[2011]338号），台州发电厂2011年度关停机组保留发电计划指标7.93亿千瓦时顺延到2012年度实施。公司与浙江浙能北仑发电有限公司签署《关于调整2011年度台电关停机组替代发电上网电量的补充协议》，是落实通知精神的需要。

2、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

浙江东南发电股份有限公司董事会

2011年7月2日