证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2011-013

  上海华源股份有限公司2011年第五次临时董事会决议公告

  暨召开2011年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华源股份有限公司2011年第五次临时董事会于2011年7月4日在上海虹桥元一大厦5楼会议室召开。应到董事9人，实到 9人。过半数董事出席董事会，本次董事会决议合法有效。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长董云雄主持，会议审议并一致通过如下议案：

  一、关于变更公司经营范围的议案

  根据中国证监会的核准，公司实施资产重组完毕后，公司的资产、主营业务将全面发生变更，由原来的化纤纺织转变为房地产上市公司，为了适应公司发展的需要，现拟将公司经营范围由“生产、加工、销售聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品、服装服饰、生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）。”

  变更为“房地产综合开发，建造、销售商品房，物业管理，物业租赁，公共基础设施开发与建设，建筑装饰安装工程，生产、加工、销售生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）。”

  上述新增的经营范围需经有关部门批准的，待股东大会批准后，董事会将授权公司向商务主管部门和工商行政主管部门提交相关变更申请材料，最终以政府有关部门核准的经营范围为准。

  二、关于全面修订《公司章程》的议案；

  随着公司资产重组获得中国证监会的批准，定向增发顺利实施，为适应公司未来发展，全面实施资产重组需要，结合公司战略规划，参照《上市公司章程指引》（2006年版）及上海证券交易所的相关规范性文件，公司董事会对《公司章程》进行全面修订（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海华源股份有限公司公司章程》）。

  三、关全面于修订《股东大会议事规则》的议案；

  依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定，公司董事会对《上海华源股份有限公司股东大会议事规则》进行全面修订（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海华源股份有限公司股东大会议事规则》）。

  四、关于全面修订《董事会议事规则》的议案；

  依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司董事会对《上海华源股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海华源股份有限公司董事会议事规则》）。

  五、关于全面修订《独立董事制度》的议案；

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，公司董事会对《上海华源股份有限公司独立董事制度》进行全面修订（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海华源股份有限公司独立董事制度》）。

  六、《累积投票制实施细则》的议案

  依据根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》，公司董事会制定了《上海华源股份有限公司累积投票制实施细则》（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海华源股份有限公司累积投票制实施细则》）。

  七、关于公司董事会换届选举的议案；

  公司第四届董事会任期届满，因工作需要，非独立董事于水村、赵继东、杨晓杰、王锡炯、刘星昌不再连任；根据独立董事任期连续不得超过六年的相关规定，第四届董事会独立董事张文贤、陈彦模不再连任。公司董事会对上述人员在任职期间对公司发展所做出的重大贡献表示衷心的感谢！

  现根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，进行换届选举，推选第五届董事会候选人，第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会提名董云雄先生、俞锦先生、俞丽女士、冷文斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名梅均先生、洪长平先生、林永经先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件一）

  本届董事会作为上述独立董事候选人的提名人发表了独立董事提名人声明（详见附件二）。独立董事候选人梅均、洪长平、林永经分别发表了独立董事候选人声明（详见附件三）。

  公司独立董事张文贤先生、陈彦模先生和梅均先生发表了同意提名董事候选人的独立意见，认为公司董事会董事候选人的提名、审核及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述董事候选人具备履职相关的专业知识和工作能力。

  本议案需提交公司股东大会审议，上述独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生。

  八、关于续聘会计师事务所的议案；

  公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2011年度的审计机构，2011年度审计费用为壹佰万元。

  九、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司经营范围变更、公司章程修订等相关事宜所涉及的商务主管部门的审批手续和工商变更登记手续的议案

  公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理公司经营范围变更、公司章程修订等相关事宜所涉及的商务主管部门的审批手续和工商变更登记手续，授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

  十、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案；

  1、会议时间和地点：

  时间：2011年7月21日上午9时30分

  地点：上海东方航空宾馆二楼东方厅会议室（上海市普陀区中山北路2088号，可乘公交129，737，24，83，923，轨道交通3、4、7号线镇坪路站）。

  2. 会议议程：

  (一)审议关于变更公司经营范围的议案

  (二)审议关于全面修订《公司章程》的议案

  (三)审议关于全面修订《股东大会议事规则》的议案

  (四)审议关于全面修订《董事会议事规则》的议案

  (五)审议关于全面修订《独立董事制度》的议案

  (六)审议关于全面修订《监事会议事规则》的议案

  (七)审议《累积投票制实施细则》的议案

  (八)审议关于公司董事会换届选举的议案

  (九)审议关于公司监事会换届选举的议案

  (十)审议关于续聘会计师事务所议案

  (十一)关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司经营范围变更、公司章程修订等相关事宜所涉及的商务主管部门的审批手续和工商变更登记手续的议案

  其中第八、第九项议案采用累积投票制，累积投票制详细操作方法请见《上海华源股份有限公司累积投票制实施细则》（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海华源股份有限公司累积投票制实施细则》）。

  3. 参加会议办法

  A股：2011年7月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  B股：2011年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2011年7月14日）。

  请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（样本见公告附件四、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2011年7月21日上午8时45分至9时30分到公司股东大会秘书处（上海东方航空宾馆二楼东方厅会议室）登记并参加会议。

  联系电话：021-62406575

  联系人：迟志强

  1．会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

  2．按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

  特此公告

  上海华源股份有限公司董事会

  2011年7月5日

  附件一：董事候选人简历

  非独立董事候选人简历：

  董云雄，男，1950年4月生，汉族，中共党员，华东师范大学管理心理学专业教育学硕士，经济师。历任铁路上海站副站长、党委副书记，铁路新客站工程指挥部铁路高层分指挥部指挥，上海龙门宾馆总经理，上海申华实业股份有限公司总裁、副董事长，大盈现代农业股份有限公司董事长,无锡生命科技发展股份有限公司董事长, 上海华源长富药业（集团）有限公司董事长、党委书记、总经理，上海华源股份有限公司总经理、党委书记。现任上海华源股份有限公司董事长。董云雄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。

  俞锦，男，1983年9月生，汉族，毕业于英国皇家霍洛威大学，主修商业(资讯科技)，大学本科学历，现就读于上海交通大学管理学院EMBA专业。 历任名城地产(福建)有限公司开发部专员、开发部副经理、工程发展部经理。现任名城地产(福建)有限公司副总经理。俞锦先生系公司实际控制人俞培俤先生之子，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。

  俞丽，女，1985年4月生，汉族，毕业于香港科技大学市场营销专业，大学本科学历。历任名城地产(福建)有限公司董事长助理，毕马威企业咨询(中国)有限公司审计师，KPMG Hong Kong 审计师，名城地产(福建)有限公司运营中心经理。现任福州东福实业发展有限公司董事长。俞丽女士系公司实际控制人俞培俤先生之女，持有公司股份47,691,464股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格。

  冷文斌，男，1968年7月生，汉族，毕业于东北林业大学经济管理专业，大学本科学历，经济师，中级会计师。历任江西云山企业集团财务经理，广州南强塑胶有限公司销售主任，福建东建地产有限公司财务经理，俄罗斯华富集团公司总会计师，福州东福实业发展有限公司财务经理、财务总监、副总经理。现任名城地产(福建)有限公司董事长。冷文斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。

  独立董事候选人简历：

  梅均，男，1940年6月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师，律师。历任上海汽车修理公司汽修一厂技术员、职工大学教员，机械工业部上海内燃机研究所高级工程师、党委书记，上海市旅游事业管理局副局长、党委副书记，上海市旅游事业管理委员会副秘书长、党委委员。现任上海市锦天城律师事务所副主任律师、党总支书记。梅均先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。

  洪长平，男，1945年11月生，毕业于福州大学机械工程学院，大学本科学历，高级经济师。历任三明市经委主任，永安市市委副书记，永安市市长，三明市副市长，福建省汽车集团公司副董事长、总经理，福建省人民政府副秘书长，福建省交通厅厅长，福建省人大常委会委员，城乡建设与环境保护委员会主任。现已退休。洪长平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。

  林永经，男，1943年5月生，毕业于厦门大学经济系会计学专业，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册评估师。历任福建华兴会计师事务所所长、主任会计师，福建省资产评估中心主任，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长，省第七届政协委员。现任福建省股份制企业协会常务副会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资深会员，福建经济管理学院特邀教授。林永经先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。

  附件二：独立董事提名人声明

  上海华源股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人上海华源股份有限公司第四届董事会现就提名梅均、洪长平、林永经为上海华源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海华源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海华源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合上海华源股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华源股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括上海华源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：上海华源股份有限公司董事会

  2011年7月4日于上海

  附件三：独立董事候选人声明

  上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人____梅均____，作为上海华源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括上海华源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：梅均

  2011年7月3日于上海

  上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人___洪长平___，作为上海华源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括上海华源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：洪长平

  2011年7月4日于上海

  上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人___林永经___，作为上海华源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括上海华源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：林永经

  2011年7月4日于上海

  附件四：

  股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码（或单位盖章）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数（股）：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2011年 月 日

  证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2011-014

  上海华源股份有限公司2011年第一次临时监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海华源股份有限公司2011年第一次临时监事会于2011年7月4日在上海虹桥元一大厦5楼会议室举行。监事会主席朱春林、监事邹兰、李羽丰、陶建军出席了本次会议，监事夏瑞平因事请假，委托朱春林代为行使表决权。会议由监事会主席朱春林主持。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于全面修订《监事会议事规则》的议案

  依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司监事会对《上海华源股份有限公司监事会议事规则》进行全面修订（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海华源股份有限公司监事会议事规则》）。

  二、关于公司监事会换届选举的议案

  公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》《监事会议事规则》之规定，现进行公司监事会换届选举提名，第五届监事会由三人组成，具体如下：

  提名王文贵、罗晶为公司第五届非职工监事候选人。

  经公司职工代表大会选举，一致选举张玲为第五届监事会职工代表监事，并生效。（监事候选人简历见附件一）

  公司监事会对第四届监事会监事朱春林、邹兰、李羽丰、陶建军、夏瑞平在任职期间卓有成效的工作表示感谢！

  根据《公司章程》有关规定，公司第四届监事会在换届选举前，仍将履行监事职务，直至公司第五届监事会由公司2011年第二次临时股东大会选举产生。

  上述两个议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  上海华源股份有限公司监事会

  2011年7月5日

  附件一：监事会候选人简历

  王文贵，男，1941年2月生，毕业于福州大学化学化工系无机专业，大学本科学历，工程师。历任福州市化工局局长，党委书记，福州市市委常委，组织部部长，市委副书记，福州市政协副主席。现任福州市企业与企业家联合会会长。王文贵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备监事资格，与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份。

  罗晶，女，1957年12月生，毕业于农行武汉管院农贷专业，大专学历，经济师。历任福州市农业银行国货支行支行经理，福州市农业银行台江支行营业部主任，名城地产（福建）有限公司总经办主任。现任福州顺泰地产有限公司行政总监。罗晶女士符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备监事资格，未持有公司股份。

  张玲，女，1970年5月生，毕业于华东煤炭医学专科学校临床医学专业，大专学历。历任钜福?钜东企业集团副总经理，福建金辉房地产开发有限公司开发部经理，福建东福实业发展有限公司开发部经理。现任名城地产（福建）有限公司开发部经理。张玲女士符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备监事资格，未持有公司股份。