关于签订募集资金三方监管
补充协议的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-022
沪士电子股份有限公司
关于签订募集资金三方监管
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
经第三届董事会第十次会议审议同意，我公司连同东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）与中国建设银行股份有限公司昆山支行（以下简称“建设银行”）、 中国银行股份有限公司苏州分行昆山支行（以下简称“中国银行”）、 中国光大银行昆山支行（以下简称“光大银行”）三家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）于2010 年8月19日，分别签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容请详见2010年8月25日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
为进一步加强首次公开发行股票所募集资金的监管，2011年7月4日经第三届董事会第十八次会议审议同意，公司在原《募集资金三方监管协议》的基础上，分别与保荐机构、建设银行、中国银行、光大银行共同签署《募集资金三方监管补充协议》（以下简称“补充协议”），其主要内容如下：
1、为了提高募集资金的使用效率，公司可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在募集资金专户存储银行存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金使用情况确定。
2、公司办理的每笔定期存款或通知存款，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构。
3、公司在定期存款或通知存款到期后应及时转回公司募集资金专项账户，募集资金专户存储银行应及时通知保荐机构。
4、补充协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
补充协议一经生效，其有效期追溯至2010年8月19日，并作为2010年8月19日甲、乙、丙三方签署的《募集资金三方监管协议》不可分割的部分，与《募集资金三方监管协议》具有同等法律效力。
特此公告。
沪士电子股份有限公司
董事会
二〇一一年七月四日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-023
沪士电子股份有限公司
第三届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2011年6月23日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第三届董事会第十八次会议通知。会议于2011年7月4日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于签署募集资金三方监管补充协议的议案》。
为进一步加强首次公开发行股票所募集资金的监管，同意公司在原《募集资金三方监管协议》的基础上，分别与保荐机构东莞证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司昆山支行、中国银行股份有限公司苏州分行昆山支行、中国光大银行昆山支行共同签署《募集资金三方监管补充协议》。
《关于签订募集资金三方监管补充协议的公告》详见2011年7月5日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过修订后的《信息披露管理制度》。
同意按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，修订《信息披露管理制度》。
修订后的《信息披露管理制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过《 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、审议通过《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》。
《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
五、审议通过修订后的《募集资金管理制度》。
为进一步加强首次公开发行股票所募集资金的使用和管理，完善相关授权程
序，规范募集资金投资项目基建财务核算，同意按照相关法律法规及公司内控制度，修订《募集资金管理制度》。
修订后的《募集资金管理制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
六、审议通过修订后的《投资者关系管理制度》。
同意修订《投资者关系管理制度》，进一步规范投资者来访记录、登记等方
面的管理工作。
修订后的《投资者关系管理制度》详见2011年7月5日巨潮资讯网。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过《关于向相关银行申请信用贷款额度的议案》。
1、同意公司向招商银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币陆仟万元整，包括流动资金贷款、海外代付、进出口押汇、进口开证、出口信用证项下担保贷款在内的信用贷款额度，期限壹年。
2、同意公司向中国农业银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币贰亿肆千万元整综合授信额度，其中柒千万元为中期综合授信额度；壹亿柒仟万元为短期综合授信额度，期限壹年。
3、同意公司及全资子公司昆山沪利微电有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币贰亿元整集团流动资金综合授信额度，期限壹年。
4、同意公司向中国建设银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币叁亿陆千万元整综合授信额度，期限壹年。
5、同意公司向中国工商银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币叁亿伍千万元整，包括流动资金贷款、T/T融资等业务在内的信用贷款额度，期限壹年。
6、同意公司向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请将其原授予公司的金额贰佰万美元短期信用贷款额度增至最高不超过金额壹千伍佰万美元综合授信额度，其余事项维持不变。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字
[2006]92号）有关要求，同意在《公司章程》第四十一条增加以下内容：
“公司董事会发现控股股东及实际控制人侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，即采用“占用即冻结”的方式处理控股股东及实际控制人侵占公司资产之情形。”
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
九、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，同意在《董事会
议事规则》第二十二条后新增一条，其后各条目序号依次顺延，内容如下：
“第二十三条 关于建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制
公司发现控股股东及实际控制人侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公司资金的董事和高级管理人员，董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分。对于负有严重个人责任的董事，董事会应及时提请股东大会予以罢免。对于负有严重个人责任的高级管理人员，董事会应及时予以解聘。”
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十、审议通过《关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案》。
鉴于昆山先创利电子有限公司（以下简称“先创利”）目前未实际生产经营，主要资产为25,137.50平方米的土地、建筑面积为23037.64平方米的四幢宿舍楼及其辅助设施，同意公司使用超募资金以人民币4,180万元的价格向Centron Electronics (HK) Co., Ltd.收购其持有的先创利100%股权，主要用作募集资金投向的年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目生活配套。
1、收购价格系参照江苏天目兴华资产评估土地房地产估价有限公司对先创利截至2011年3月31日股东全部权益价值的评估值（苏天目兴华评报字[2011]第0052号）人民币4,235.28万元，以及先创利截至2011年3月31日股东全部权益账面价值人民币3,982.38万元，经协商确定。
2、该事项获批准后，同意在先创利的营业范围中增加“印制电路板的销售及售后服务”；因先创利尚有480万美元注册资本未到位，同意公司以超募资金履行向先创利的出资义务以用作新建员工宿舍；同意授权公司管理层具体实施上述相关事宜，并办理工商变更。
3、因昆山先创电子有限公司与先创利按照市场价格签订的房屋租赁协议于2012年12月31日方才到期，且年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目尚处于基建阶段，为提高资产使用效率，同意该房屋租赁协议继续有效。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2011年7月5日巨潮资讯网《独立董事对使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的事前认可意见》《独立董事对使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的核查意见》。《使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的公告》详见2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。
十一、 审议通过《关于召开沪士电子股份有限公司2011年第二次临时股
东大会的议案》。
公司拟定于2011年7月27日（星期三）召开2010 年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票9 票，弃权票0 票，反对票0 票。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一一年七月四日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-024
沪士电子股份有限公司
使用超募资金收购
昆山先创利电子有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，并需经相关政府部门审批。与该关联交易有利害关系的关联人沪士集团控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]992号文批准，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年8月4日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币16元，募集资金总额计1,280,000,000元，扣除发行费用人民币51,964,723元，募集资金净额为人民币1,228,035,277元。以上募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年8月10日出具的普华永道中天验字（2010）第207号《验资报告》确认，其中募集资金投资项目资金需求为91,495.95万元，超募资金为31,307.58万元，目前超募资金全部存放于专管账户内。截至2011年7月4日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为31,307.58万元。
二、关联交易概述
1、2011年7月4日，公司与Centron Electronics (HK) Co., Ltd.（以下简称“先创香港”）签订股权转让合同，使用超募资金以人民币4,180万元的价格收购先创香港持有的昆山先创利电子有限公司（以下简称“先创利”）100%股权，主要用作募集资金投向的年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目生活配套。
因昆山先创电子有限公司（以下简称“先创”）与先创利按照市场价格签订的房屋租赁协议于2012年12月31日方才到期，且年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目尚处于基建阶段，为提高资产使用效率，在上述股权收购完成后，同意该房屋租赁协议继续有效，预计2011年全年度因此产生的租金收入不超过人民币120万元。
上述交易构成关联交易，并经第三届董事会第十八次会议审议同意，无关联董事回避表决的情况，公司独立董事发表了包括事前认可在内的同意意见。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、楠梓电子股份有限公司
楠梓电子股份有限公司（以下简称“楠梓电子”）成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区经三路42号，公司董事长为余光亚。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。
截至2010年12月31日，楠梓电子实收资本3,801,058千元新台币，总资产为新台币8,581,286千元，净资产为新台币5,637,079千元；2010 年实现营业收入新台币4,186,230千元，实现净利润新台币380,922千元。2010年12月31日新台币对人民币汇率现金买入价为4.349:1；现金卖出价为4.532:1(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。
2、先创
先创系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山出口加工区楠梓路，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；销售自产产品并提供产品的售后服务。
截至2010年12月31日，先创的注册资本和实收资本为2,250万美元。截至2010年12月31日，先创的总资产为86,217.45万元人民币，净资产为37,577.39 万元人民币；2010营业收入为92,530.37万元人民币，净利润为3,082.75万元人民币（上述财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计）。
3、先创香港
先创香港系在中国香港依法设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：香港新界荃湾白田坝街23-39号长丰工业大厦1201室，主营投资业务，法定代表人为：林明彦。
截止2010年12月31日，先创香港实收资本33,710,000美元，总资产为51,823,738.97美元，净资产为43,582,498.44美元；2010年度实现净利润3,995,871美元。（上述财务数据未审计）。
（二）关联关系的说明
先创香港、先创与持有我公司股份198,297,096股，持股比例23.87%的第二大股东沪士集团控股有限公司同系楠梓电子直接或间接持有100%股权的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
先创利于2004年4月在江苏省昆山市设立，其经营范围为：薄膜液晶显示器模零组件等新型平板显示器件及新型电子元器件的组装，销售自产产品并提供售后服务。先创利近三年没有实际生产经营，其主要资产为25,137.50平方米的土地、建筑面积为23037.64平方米的四幢宿舍楼及其辅助设施。
截止2010年12月31日，先创利注册资本为1,600万美元，实收资本1,120万美元,总资产为人民币3,988.45万元，净资产为人民币3,974.79万元（上述财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
江苏天目兴华资产评估土地房地产估价有限公司对先创利截至2011年3月31日股东全部权益价值的评估值为（苏天目兴华评报字[2011]第0052号）人民币4,235.28万元；先创利截至2011年3月31日股东全部权益账面价值为人民币3,982.38万元。本次股权收购交易价格系以先创利股东全部权益价值的评估值和账面价值为依据，经交易双方充分协商后确定。
先创与先创利的房屋租赁协议，按照市场价格签订，月租金每套间人民币1,200元。
五、交易协议的主要内容
（一）先创香港合法持有先创利100%的股权，先创香港拟转让其所持有的先创利全部股权，转让价格为人民币4,180万元；本公司同意受让先创香港持有的先创利全部股权。
（二）本公司自股权转让获相关政府部门审批并办理完毕工商登记变更之日起七个工作日内，向先创香港支付完毕上述股权转让价款暨人民币4,180万元。
（三）交易双方依照中国内地的法律法规各自承担应当承担的相关税费。
（四）交易协议经双方签署盖章，并经双方公司权力机构以及相关政府部门审批通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
该事项获批准后，同意在先创利的营业范围中增加“印制电路板的销售及售后服务” ；因先创利尚有480万美元注册资本未到位，同意公司以超募资金履行向先创利的出资义务以用作新建员工宿舍；同意授权公司管理层具体实施上述相关事宜，并办理工商变更。
七、交易目的和对上市公司的影响
先创利目前未实际生产经营，主要资产为25,137.50平方米的土地、建筑面积为23037.64平方米的四幢宿舍楼及其辅助设施，且位于公司募集资金投向的年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目实施地点周边，便于对其进行生活配套，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于全体股东的利益，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
八、2011年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
| 单位：人民币万元 | ||
| 关联交易类别 | 关联方 | 2011年发生额 （截止5月31日，未经审计） |
| 向关联人采购原材料 | 楠梓电子 | 1,477.56 |
| 向关联人销售设备 | 楠梓电子 | 103.81 |
| 小计 | 1,581.37 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 先创 | 383.97 |
| 小计 | 383.97 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子私人有限公司 | 85.25 |
| 小计 | 85.25 | |
| 合计 | 2,050.59 | |
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可和独立意见，认为，本次关联交易参照评估值及账面价值，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益；超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次收购主要系为公司募集资金投资项目之一年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目作生活配套，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于全体股东的利益；使用超募资金及关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。
十、中介机构意见结论
本次超募资金使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《公司章程》等相关规定的要求，本次超募资金使用暨关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益。东莞证券对上述超募资金使用暨关联交易行为无异议。
十一、备查文件
1．第三届董事会第十八次会议决议。
2．独立董事事前认可意见及独立意见、保荐机构意见。
3．股权转让合同。
4．资产评估报告。
特此公告!
沪士电子股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月四日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-025
沪士电子股份有限公司
关于召开2011年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月4日召开第三届董事会第十八次会议并通过决议，决定于2011年7月27日召开公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）；
2. 会议召集人：公司董事会；
3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章程》的规定。
4. 会议召开日期、时间：2011年7月27日（星期三）上午10:00-12:00。
5. 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式。
6. 股权登记日：2011年7月25日（星期一）。
7．会议出席对象：
（1）2011年7月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8. 会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室；
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、审议《关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案》
上述三项议案已经公司2011年7月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请详见2011年7月5日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记事项
1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函请注明“股东大会”字样）；
5. 登记时间：2011年7月26日（星期二） 上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00
6. 登记地点：沪士电子股份有限公司证券部
地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号
7.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、其他事项
1. 联系方式
联系人：钱元君、王婷
联系电话：0512-57356148
传 真：0512-57356127-6136
联系地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号沪士电子股份有限公司证券部
邮政编码：215301
2. 本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。
五、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议。
特此通知。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一一年七月四日
附件1：
授 权 委 托 书
沪士电子股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2011年7月27日
在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 3 | 《关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案》 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应
栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件2：
参加会议回执
截止2011年7月25日，本人/本单位持有沪士电子股份有限公司股票，拟参加公司2011年第二次临时股东大会。
持有股数：
股东账号：
姓名（签字或盖章）：
时间：