证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－032

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

上海隧道工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会，于2011年7月4日在上海市徐汇区东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅召开，参加表决的股东及股东代表共562人，代表股份306,575,204股，占公司总股本的41.7950%； 其中，参加现场投票的股东及股东代表共52人，代表股份274,186,721股，占公司总股本的37.3795%；参加网络投票的股东及股东代表共510人，代表股份32,388,483股，占公司总股本的4.4155%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议采取现场逐项记名投票以及网络投票相结合的方式表决，现场会议由董事长杨磊先生主持。本次会议审议通过了以下事项：

一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	306,575,204	297,308,982	2,628,588	6,637,634	96.9775%

二、关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案 （此议案关联股东回避表决）

1、交易对方（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,124,397	2,619,888	6,529,134	74.7776%

2、交易标的（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,045,397	2,626,788	6,601,234	74.5598%

3、交易价格（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	26,548,856	3,054,713	6,669,850	73.1909%

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,262,733	2,617,788	6,392,898	75.1590%

5、发行股份的种类和面值（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,046,397	2,617,788	6,609,234	74.5626%

6、发行方式（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,046,397	2,618,888	6,608,134	74.5626%

7、发行数量（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,046,397	2,618,888	6,608,134	74.5626%

8、发行对象及认购方式（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,057,097	2,617,788	6,598,534	74.5921%

9、定价基准日及发行价格（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,092,497	2,617,788	6,563,134	74.6897%

10、发行股份锁定期安排（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,046,397	2,622,888	6,604,134	74.5626%

11、上市地点（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,049,397	2,608,788	6,615,234	74.5709%

12、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	26,691,002	8,299,989	1,282,428	73.5828%

13、本次发行决议有效期限（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	27,046,397	2,624,788	6,602,234	74.5626%

三、关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》的议案（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	26,895,081	2,206,288	7,172,050	74.1454%

四、关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	26,816,081	2,101,088	7,356,250	73.9276%

五、关于审议《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》的议案（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	26,816,081	2,206,288	7,251,050	73.9276%

六、关于批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	36,273,419	25,779,759	3,492,010	7,001,650	71.0707%

七、关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事项的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	306,575,204	297,173,382	2,197,288	7,204,534	96.9333%

八、关于免去王志强先生公司董事职务并选举葛琼女士为公司董事的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	306,575,204	297,211,482	2,025,988	7,337,734	96.9457%

本公司聘请上海市金茂律师事务所的吴伯庆律师、何永哲律师出席股东大会作会议见证，并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定，公司本次股东大会通过的各项决议合法有效。

2011年第一次临时股东大会备查文件：

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

2、见证律师出具的法律意见书。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2011年7月5日