证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：2011-012

  中茵股份有限公司股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：228,629,476股

● 本次限售流通股上市日期为：2011年7月8日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：5,084,000股（该股份由广州市中恒伟业地产顾问有限公司持有，根据公司股权分置改革方案，该股份上市流通，须取得中茵集团书面同意函。截止本公告日，公司未接到中茵集团书面同意函。）

一、 介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2008年1月2日经相关股东会议通过，以2008年7月4日作为股权登记日实施，于2008年7月8日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

公司全体非流通股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称"中茵集团"）特别承诺：为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。

中茵集团承诺:自非流通股份获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。

广州恒烨实业发展有限公司（以下简称"广州恒烨"）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。该部分股份（包括后续受让该股东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺。承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺均未构成不利影响。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

■

■

注： 1、广州恒烨实业发展有限公司（证券帐号B880233908）所持公司股份15949456股于2008年底被司法部门依法拍卖，分别由杨成社、符雅琴、谈亮竞得5449456股、5300000股、5200000股。根据公司股权分置改革方案，广州恒烨实业发展有限公司由于营业证照被吊销，故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨实业发展有限公司(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。公司于2009年9月17日收到苏州中茵集团有限公司《关于同意杨成社等人所持股改限售股上市的函》。

2、上海宛乐实业有限公司（证券帐号B880750609）先于2008年10月13日将所持公司股份共15000股分别转让过户给金秀芳6000股和沈志明9000股。金秀芳和沈志明后于2009年5月7日分别偿还中茵集团股改对价3000股、4500股。

3、上海文桂家具有限公司（证券帐号B880592386）先于2008年9月16日偿还中茵集团股改对价共20000股，后又于2008年10月29日将所持公司股份共20000股转让过户给李文亮。

4、上海金柏实业有限公司（证券帐号B880742965）于2009年8月24日将所持公司股份150000股过户转让给俞佩芳。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：西南证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

中茵股份的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、 本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：228,629,476股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年7月8日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

■

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

公司股权分置改革时，中茵集团持本公司有限售流通股数量为239921000股，占公司总股本比例73.29%，但截止公告日，中茵集团持本公司有限售流通股数量为240803966股，占公司总股本比例73.56%。变动明细见本公告的"三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况"。

七、 此前限售流通股上市情况

1、股改实施时，公司有限售条件的流通股为273847456股，其中1483万股于2009年7月8日上市流通，《中茵股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》刊登于2009年7月3日之《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、2009年9月29日公司第二批限售流通股6087244股上市流通，《中茵股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》刊登于2009年9月24日之《上海证券报》及上海证券交易所网站。

3、2010年1月8日公司第三批限售流通股955000股上市流通，《中茵股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》刊登于2010年1月5日之《上海证券报》及上海证券交易所网站。

4、2010年5月4日公司第四批限售流通股6087244股上市流通，《中茵股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》刊登于2010年4月28日之《上海证券报》及上海证券交易所网站。

5、2010年7月8日公司第五批限售流通股12174492股上市流通，《中茵股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》刊登于2010年7月5日之《上海证券报》及上海证券交易所网站。

6、本次限售流通股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。

八、 股本变动结构表

单位：股

■

（附：本次上市后，仅公司股东广州市中恒伟业地产顾问有限公司持有的5084000股未上市，根据公司股权分置改革方案，该股份上市流通，须取得中茵集团书面同意函。截止本公告日，公司未接到中茵集团书面同意函。）

九、 备查文件

中茵股份有限公司

日期：2011年7月5日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	苏州中茵集团有限公司	228,629,476	69.84	228,629,476	0
合计	-	228,629,476	69.84	228,629,476	0

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	233,713,476	-228,629,476	5,084,000
	有限售条件的流通股份合计	233,713,476	-228,629,476	5,084,000
无限售条件的流通股份	A股	93,661,420	228,629,476	322,290,896
	无限售条件的流通股份合计	93,661,420	228,629,476	322,290,896
股份总额		327,374,896		327,374,896