证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-033

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于公开发行公司债券申请获得中国证券监督委员会核准的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1041号），核准公司向社会公开发行面值不超过16亿元的公司债券。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  公司董事会将按照有关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理公司本次发行公司债券的相关事宜。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司

  2011年7月4日

  证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-034

  保定天威保变电气股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议

  决议公告暨召开公司二0一一年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2011年6月28日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第二十九次会议的通知，2011年7月4日以传真表决方式召开了第四届董事会第二十九次会议。公司全部11名董事出席了本次会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、关于确定公司债券具体条款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  根据公司2011年第二次临时股东大会的授权，结合当前市场和政策环境以及公司财务状况，董事会确定本次发行公司债券的具体条款如下：

  （一）发行规模：本次发行规模不超过人民币16亿元（含16亿元）

  （二）债券期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行的公司债券期限为7 年（附第5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），为单一期限品种。

  （三）担保情况：保定天威集团有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）募集资金用途：本次发行公司债券募集的资金，在扣除发行费用后，将不超过5亿元的募集资金用于偿还本公司的银行借款，剩余资金将用于补充公司流动资金。

  （五）向公司股东配售的安排：本次公司债券发行不向公司原股东配售。

  二、关于公司部分董事会成员变动的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  因工作变动，苏士英先生不再担任公司董事，提名李志恒先生为公司董事（简历见附件1）。聘期自股东大会通过之日至2011年10月20日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。

  此议案将提交公司二0一一年第三次临时股东大会审议。

  三、关于新增公司英文合同专用章和公司英文投标专用章及进出口分公司公章的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  为确保保定天威保变电气股份有限公司进出口分公司工作需要，满足国际产品投标、订货、合同执行等顺利进行，公司决定新增公章，具体如下：

  （一）保定天威保变电气股份有限公司进出口分公司 壹枚

  （二）保定天威保变电气股份有限公司英文合同专用章 伍枚

  （三）保定天威保变电气股份有限公司英文投标专用章 伍枚

  四、关于《召开公司二〇一一年第三次临时股东大会》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司董事会决定召开公司二0一一年第三次临时股东大会，具体事项如下：

  （一）会议时间：2011年7月21日上午9：30

  （二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

  （三）会议内容：

  审议《关于公司部分董事会成员变动的议案》

  （四）出席会议人员：

  1、董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2011年7月18日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

  （五）会议登记办法：

  1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

  卡办理登记手续。

  2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

  明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件2）

  3、登记时间：2011年7月19日、7月20日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）

  4、登记地址：公司投资管理部

  （六）其它事项：

  1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

  3、联系人：尹晓南、张洪利 电话： 0312-3252455

  传真：0312-3230382 邮政编码：071056

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  二0一一年七月四日

  附件1 李志恒先生简历：

  李志恒,男，汉族，1957 年 7 月生人，中共党员，大学学历，高级政工师职称。2001年2月至今任保定天威集团有限公司党委委员、纪委书记；2004 年4月至今任保定天威集团有限公司党委副书记；2001年2月至2011年3月任保定天威集团有限公司监事会主席； 2011年3月至今任保定天威集团有限公司工会主席。

  附件2 授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司20一一年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托日期：2011年 月 日

  委托人持股数：