第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-11
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年6月29日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第六次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2011年7月2日以通讯方式召开。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
公司的全体董事审议通过了如下决议：
1.审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司认购Swedish Automobile N.V.股份并签署相关协议的议案》
批准公司与Swedish Automobile N.V. （以下简称“瑞典汽车”）、浙江青年莲花汽车有限公司、浙江青年乘用车集团有限公司和青年汽车集团有限公司共同签署《认购协议》。根据《认购协议》，公司和公司指定的投资人（如适用）将认购瑞典汽车发行的26,000,000股或在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本24%的普通股股份或A类股份（以高者为准），认购价款为108,940,000欧元（以下简称“本次交易”）。
批准公司与Tenaci Capital B.V.、Investeringsmaatschappij Helvetia B.V.、Victor Roberto Muller先生、浙江青年莲花汽车有限公司、瑞典汽车共同签署《瑞典汽车股东协议》，就各方作为瑞典汽车股东的权利和义务作出约定。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于《认购协议》和《瑞典汽车股东协议》的具体内容详见公司于2011年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司收购资产公告》。
2.审议并通过《授权董事长庞庆华办理本次交易相关事宜的议案》
授权董事长庞庆华先生办理与本次交易的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关审批手续及具体决定与本次交易有关的其他一切事宜。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年7月4日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号： 2011－12
庞大汽贸集团股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟认购瑞典汽车发行的26,000,000股或在第二次交割完成后占已发行股本24%的普通股股份或A类股份（以高者为准）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易的完成尚待各项先决条件（包括但不限于取得发展和改革部门、外汇管理部门、商务主管部门等有关政府主管部门的批准和相关机构的同意）的满足或被豁免。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2011年6月12日，本公司与Spyker Cars N.V.（中文名称为“世爵汽车”，后更名为Swedish Automobile N.V.，以下简称“瑞典汽车”）、瑞典汽车的下属公司SAAB Automobile AB（以下简称“萨博汽车”）、浙江青年莲花汽车有限公司（以下简称“青年汽车”）签署了《谅解备忘录》，就本公司与青年汽车共同认购瑞典汽车股份、本公司、青年汽车与萨博汽车共同设立合资汽车销售公司和合资汽车制造公司销售和制造萨博品牌及自主品牌汽车事项达成初步合作意向。截至本公告出具之日，相关各方已就认购瑞典汽车股份事宜签署正式协议，《谅解备忘录》中所述的其他合作事项正在协商过程中。
2011年7月2日，本公司与瑞典汽车、青年汽车、浙江青年乘用车集团有限公司、青年汽车集团有限公司共同签署了《认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据《认购协议》的规定，在各项先决条件满足的前提下，本公司和本公司指定的投资人（如适用）将分两次认购瑞典汽车发行的26,000,000股普通股股份或A类股份（以下简称“普通股股份”）或在第二次交割（定义详见下述）完成后占瑞典汽车已发行股本24%的普通股股份 （以高者为准），认购价款为108,940,000欧元，青年汽车拟认购瑞典汽车在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本29.9%的普通股股份，认购价款为135,756,000欧元。
同日，本公司与青年汽车、瑞典汽车、TENACI CAPITAL B.V.（以下简称“Tenaci”）、INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ HELVETIA B.V.（以下简称“Helvetia”）和Mr. VICTOR ROBERTO MULLER（以下简称“Muller”）共同签署了《瑞典汽车股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就有关各方作为瑞典汽车股东的权利和义务作出约定。
本次公司认购瑞典汽车普通股股份的交易（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成本公司的关联交易。
（二）本次交易的内部决策情况
本公司已于2011年7月2日召开第二届董事会第六会议，审议通过了关于本次交易的议案，批准了本次交易。
根据公司章程和相关监管规则的规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易的完成尚待各项先决条件（包括但不限于取得有关政府主管部门的批准和相关机构的同意）的满足或被豁免，详见本公告第四部分第（三）项所述。
二、交易其他方的基本情况
瑞典汽车，一家根据荷兰法注册的上市公司，详情见本公告第三部分所述。
青年汽车，一家根据中国法律注册的有限责任公司，注册地址为萧山区经济技术开发区杭州江东工业园区，法定代表人和实际控制人为庞青年，注册资本为26,000万元人民币，主要从事汽车生产业务，于今年二季度投入生产，目前主要生产的汽车品牌为青年莲花汽车，最近一年的净资产为2.56亿元人民币、净利润为80万元人民币（前述数据未经过审计）。
浙江青年乘用车集团有限公司和青年汽车集团有限公司均为青年汽车的关联方，它们就青年汽车履行其在《认购协议》及相关文件项下的义务向瑞典汽车提供担保。除此之外，它们在《认购协议》项下并不享有或承担其他权利或义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为瑞典汽车发行的26,000,000股或在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本24%的普通股股份（以高者为准）。
瑞典汽车为一家根据荷兰法注册的上市公司，成立于1995年5月24日，注册地址为Edisonweg 2, 3899 AZ Zeewolde，注册号为08065771，首席执行官为Victor Muller，注册资本为972,061.84欧元，其主要股东包括包括Victor Muller （通过Investeringsmaatschappij Helvetia B.V.和Tenaci Capital B.V.持有）、Mubadala Development Company （通过MDC-SC Holdings S.a.r.l持有)、 Gemini Investments Fund Limited、 B. O'Toole（通过 Dorwing Solution Limited (Cyprus) 持有)、Trenton International Ltd等，主要从事汽车设计、生产和销售业务。
瑞典汽车旗下的萨博汽车工厂由于无力支付到期的供应商款项，导致关键供应商停止供货，目前处于停产状态，但萨博汽车工厂目前正在积极融资，待融资款到位后立刻恢复生产。
截至2010年12月31日，瑞典汽车经Ernst & Young Accountants LLP审计的总资产为10.78亿欧元、总负债为12.84亿欧元、净资产为负2.07亿欧元、2010年度的营业收入为8.19亿欧元、净利润为亏损2.21亿欧元，并在2011年1季度亏损7,629.8万欧元，其中非经常性损失为6,052万欧元，占净亏损比例为27.24%，主要为瑞典汽车出售其世爵跑车业务产生的资产减值损失和世爵跑车业务2010年度经营性净亏损等。出售世爵跑车业务有利于瑞典汽车减少债务负担、进一步降低财务费用和运营损失，对瑞典汽车专注于萨博品牌业务经营有积极作用。
（二）交易标的定价分析
本次交易以庞大集团与瑞典汽车签订合作谅解备忘录（2011年5月16日）前20个交易日的瑞典汽车二级市场交易均价4.19欧元/每股定价。
四、《认购协议》的主要内容
（一）交易各方
认购方为本公司和青年汽车，目标公司为瑞典汽车，青年汽车的担保方为浙江青年乘用车集团有限公司和青年汽车集团有限公司。
在第一次交割（定义详见下述）完成前，本公司有权指定一名或多名投资人（本公司提名投资人）共同认购第一期本公司认购新股（定义详见下述）。无论本公司是否提名投资人，本公司均应根据《认购协议》行使其权利，如同本公司认购了所有本公司认购新股，本公司提名的投资人在《认购协议》项下的任何事项（除争议解决外）均由本公司代表。
（二）交易标的和交易价款
根据《认购协议》的规定，本公司和本公司提名的投资人（如适用）将认购瑞典汽车发行的26,000,000股普通股股份或在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本24%的普通股股份（以高者为准），认购价款为108,940,000欧元；青年汽车拟认购瑞典汽车在第二次交割完成后占瑞典汽车已发行股本29.9%的普通股股份，认购价款为135,756,000欧元。
前述认购分两次进行交割：
第一次交割：本公司认购瑞典汽车15,021,480普通股股份或第一次交割完成后占瑞典汽车已发行股本19.9%的普通股股份（以低者为准，以下简称“第一期本公司认购新股”），认购价款等于62,940,000欧元*（第一期本公司认购新股实际数量/15,021,480）（以下简称“本公司第一期认购价款”）。青年汽车认购瑞典汽车25,059,666普通股股份，认购价款等于105,000,000欧元。
第二次交割：本公司认购瑞典汽车普通股股份的数量等于以下两者之差：(i) 第一期本公司认购新股，和(ii) 瑞典汽车26,000,000股普通股股份或使本公司（连同本公司指定的投资人）在瑞典汽车持股比例达到第二次交割完成后瑞典汽车已发行股本24%所需的普通股股份数量（以高者为准），认购价款等于108,940,000欧元减去本公司第一期认购价款；青年汽车认购瑞典汽车7,340,334普通股股份（使青年汽车在瑞典汽车持股比例至少达到第二次交割完成后瑞典汽车已发行股本29.9%），认购价款等于30,756,000欧元。
（三）交易的先决条件
第一次交割的先决条件包括取得European Investment Bank、Swedish National Debt Office、瑞典政府、中国发展和改革部门、外汇管理部门、商务主管部门等有关政府主管部门的批准和相关机构的同意；不存在对《认购协议》、《股东协议》和本公司、青年汽车将签署的在中国境内设立汽车制造合资公司和汽车销售合资公司的有关协议（以下简称“最终协议”）的重大违反；瑞典汽车通过股东大会决议；以及各方约定的其他先决条件。
第二次交割的先决条件包括第一次交割已完成、不存在对《认购协议》、《股东协议》和最终协议的重大违反、取得完成第二次交割的所有必要的政府部门批准、以及各方约定的其他先决条件。
如果于2011年11月15日或之前，第一次交割的先决条件未能满足或被豁免，或已经确认某一项第一次交割先决条件无法在2011年11月15日或之前满足，则任何一方有权终止《认购协议》，但导致相关先决条件未得到满足的一方无权终止《认购协议》。
如果于2012年3月1日或之前，第二次交割的先决条件未能满足或被豁免，或已经确认某一项第二次交割先决条件无法在2012年3月1日或之前满足，则任何一方有权终止《认购协议》，但导致相关先决条件未得到满足的一方无权终止《认购协议》。
（四）交割
瑞典汽车应分别在第一次交割和第二次交割的先决条件满足或被豁免后的2个工作日内向青年汽车和本公司发出通知，该通知日后的第10个工作日为相关交割日。
于每一次交割日，瑞典汽车应向本公司和青年汽车发行新股，具体数量见本公告“四（二）交易标的和交易价款”。
本公司和青年汽车应在每一次交割日前5个工作日内将该次交割时需支付的认购价款全额存入各自的托管账户，该等认购价款将于该次交割日后的1个工作日内支付给瑞典汽车。
（五）认购价款的使用
除《认购协议》另有约定外，认购价款任何其他用途（如偿还借款、优先股支付和/或管理层奖金等）均需经本公司和青年汽车事先书面同意。
（六）违约责任
如瑞典汽车违反《认购协议》的规定，本公司有权获得赔偿，赔偿金额等于使瑞典汽车及其子公司处于该违约已被纠正状态所需的金额乘以本公司持有的普通股股份占瑞典汽车违约之日瑞典汽车已发行股本的比例。瑞典汽车根据《认购协议》对本公司的最大赔偿责任不超过本公司向瑞典汽车支付的认购价款总额的50%。
（七）适用法律和争议解决
《认购协议》适用香港特别行政区法律，有关争议应提交香港国际仲裁中心依照香港国际仲裁中心仲裁管理规则仲裁。
五、《股东协议》的主要内容
《股东协议》的主要内容如下：
（1）《股东协议》的主要商业条款自第一次交割之日生效。但当《认购协议》因第一次交割未发生而终止时，《股东协议》亦自动终止。
（2）只要本公司和本公司提名投资人直接或间接持有的瑞典汽车股份不低于瑞典汽车已发行股本的12.5%（本公司在瑞典汽车中的持股比例以下简称“本公司持股比例”），本公司有权向瑞典汽车的权力机构提名一名代表（以下简称“本公司提名代表”）；如果本公司持股比例不低于20%（本公司被视为在第一次交割时即满足此比例），本公司有权向权利机构提名两名代表。1名本公司提名代表应被任命为薪酬和提名委员会、审计委员会和战略委员会的成员。如因本公司减持股份或瑞典汽车在本公司批准后发行股份导致本公司持股比例连续两个月未满足任何上述指标，则本公司丧失相应的提名权；青年汽车关于向权力机构提名代表的权利与本公司类似；
（3）瑞典汽车关于部分重要事项的决策应取得本公司提名代表的事先书面批准。如因本公司减持股份或瑞典汽车在本公司批准后发行股份导致本公司持股比例连续两个月低于15%，则本公司丧失该否决权；青年汽车关于对瑞典汽车重要事项的权利与本公司类似；
（4）自第一次交割日起，权力机构由2名独立董事、Muller（担任主席）、瑞典汽车首席执行官、瑞典汽车首席财务官、两名青年汽车提名代表、两名本公司提名代表组成；
（5）未经其他股东同意，股东不得从事《股东协议》中规定对瑞典汽车的要约收购、股份增持行为；某一股东拟转让其所持瑞典汽车股份时，其他股东享有优先购买权；股东享有反摊薄权；
（6）《股东协议》适用香港特别行政区法律，有关争议应提交香港国际仲裁中心依照香港国际仲裁中心仲裁管理规则仲裁。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本公司拟自筹资金支付本次交易的价款。
本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务。自2006 年行业评比以来，本公司一直为“中国汽车销售服务十大企业集团”第一名（以年度营业收入排名），位列“2010 中国企业500 强”第181 名及“2010 中国服务业企业500 强”第63 名。截至2010年12 月31 日，本公司于中国23 个省市、自治区及蒙古国拥有926 家经销网点。
截至2010年底，本公司可销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共83 个品牌的汽车。2010 年，本公司所经销的汽车品牌共有20 个位于全国同行业销量之首。其中，本公司作为斯巴鲁进口汽车在中国的三家总经销商之一，拥有斯巴鲁于北方八省的独家总经销权，自2004 年起始终荣膺斯巴鲁汽车中国三家总经销商销量之首。
为了巩固在中国汽车经销领域的领先地位，本公司计划进一步完善“多品种、多区域、多品牌”战略，复制自身成功模式，加大高端品牌的发展力度，满足日益增长的高端汽车需求。本公司本次与瑞典汽车的合作将有助于公司获得萨博品牌汽车在中国的经销网络建设权，这符合公司拓展高端进口乘用车经销品牌的发展战略，并将有助于提升公司未来的收入及利润水平。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、《认购协议》；
3、《股东协议》。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年7月4日