证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2011-022

  （北京市丰台区芳城园一区15号楼）

  ■

  中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司非公开发行股票相关事项已经获得2011年3月22日公司第一届董事会第二十二次会议、2011年4月6日公司第一届董事会第二十三次会议及2011年4月28日公司2010年年度股东大会审议通过。公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途及可行性分析进行了调整。

2、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本公司控股股东北车集团承诺拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425,000万元且不超过450,000万元。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日，即2011年7月5日。

4、本次非公开发行的股票的发行价格不低于6.10元/股。

上述发行底价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行尚需经中国证监会核准方可实施。

释义

在本次非公开发行股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、产业政策及未来规划决定了轨道交通装备制造业将会迎来新的发展机遇

高端装备制造业的发展决定了我国能否实现从制造业大国向制造业强国的战略转型。作为高端装备制造业的重要子行业之一，中国北车所处的轨道交通装备制造业体现了一个国家的国际竞争力和综合国力，因此，轨道交通装备制造业历来是我国重点发展的重要产业。

2010年10月10日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）明确指出“高端装备制造产业……依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”。

2011年3月14日，经第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过的十二五规划纲要也表明“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”。

由工业和信息化部等部门起草的《“十二五”高端装备制造业产业发展规划》在发展方向上着眼五个细分行业：航空、航天、高速铁路、海洋工程、智能装备。预计到2015年，高端装备制造业年销售产值将在6万亿元以上；力争到2020年，高端装备制造业销售产值占装备制造业销售产值的30%以上，国内市场满足率超过25%。

因此，遵循我国未来政策继续支持高端装备制造业发展的方向，我国轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇。

2、铁路及城市轨道交通投资维持高位，对轨道交通装备需求持续增长

随着国家《中长期铁路网规划（2008年调整）》的逐步实施，我国铁路路网规模将进一步扩大，铁路投资未来仍将维持高位。根据铁道部的铁路建设规划，2011年及十二五期间的主要建设规划如下：

（1）2011年，铁路投资规模为7,455亿元，其中，基本建设投资规模6,000亿元。

（2）“十二五”期间我国铁路新线投产总规模约3万公里，2015年全国铁路营业里程将达到12万公里左右，其中快速铁路网4.5万公里左右，西部铁路5万公里左右，均较2010年底大幅增长；2015年复线率和电气化率分别达到50%和60%，提前实现《中长期铁路网规划（2008年调整）》中2020年的建设目标。按照上述建设规模，“十二五”期间铁路建设总投资将达2.8万亿元，较“十一五”期间增长41.4%。

国内城市轨道交通建设也方兴未艾。截至2010年底，全国已有北京、上海、广州、深圳、南京、天津、重庆、武汉、长春、大连、成都、沈阳等12个城市的轨道交通投入运营，先后建成并开通运营了48条城市轨道交通线，运营里程1395公里。目前全国已有36座城市向国家主管部门上报了城市轨道交通建设发展规划，其中有28座城市得到了国家批准。计划至2015年前后规划建设96条轨道交通线路，建设线路总长2500多公里，总投资超过1万亿元。预计至2020年，全国城市轨道交通累计营业里程将达到7,395公里，将投入3.3万亿元。

“十二五”规划纲要明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……科学制定城市轨道交通技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设”。随着我国铁路路网建设及城市轨道建设的不断加快，对轨道交通装备的需求也将保持持续增长。作为国内轨道交通装备的主要供应商，中国北车必须抓住轨道交通装备产业这一持续、稳定、快速发展的时期，应对新的挑战。

（二）本次非公开发行的目的

1、围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持

通过技术引进、消化吸收和再创新，我国轨道交通装备制造业的能力和水平得到了大幅度的提升，但仍有较大提升空间。

铁路客运专线、大通道货运专线、城市轨道交通等重点项目、重点工程的实施，为轨道交通装备技术发展提供了空间，也对我国轨道交通装备技术创新提出了新的、更高的要求。中国高铁线路运营里程长、区域跨度大，要求客运装备必须能够跨越高寒、高温、高湿、强腐蚀、多风沙、高原等气候条件，满足高密度、高速度、大运量、长短途结合等特殊运输要求；各地经济发展程度与地理、文化等的差异性，决定了城轨运输装备多样化的需求；重载货运专用线路的建成，进一步明确了中国铁路货运技术重载与快捷并重的发展方向。同时，与世界一流的技术水平相比，我国的轨道交通装备技术仍存在诸如自主研发能力不强、原始创新能力较弱、全面、系统、深入的仿真和实验验证能力不足等差距。

因此，我国轨道交通装备制造企业必须要以高速、重载、节能、环保为技术发展方向，加快提升自主创新能力，全面掌握核心技术，开发出先进适用、满足国内外需求的、多样化的系列轨道交通装备，迅速缩小与国际一流企业的差距。为增强我国轨道交通装备制造业国际竞争力，围绕提升轨道交通产业等产业的研发能力和产业化水平，本公司拟用本次非公开发行的募集资金投资包括基础研发试验能力、高速动车组制造能力、轨道交通装备产业化能力建设在内的一系列投资项目。该等募集资金投资项目均围绕公司发展战略，对公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平具有重要意义。该等募集资金投资项目的实施，对于提升公司综合竞争力、推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。

（2）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性

2009年年末，公司成功完成首次公开发行A股股票并上市，为公司成功搭建了资本平台。公司首次公开发行A股股票并上市的募集资金已经逐步投入到相关项目中并产生了良好的收益。截至2010年12月31日，公司前次募集资金已累计使用87.31%。

为抓住轨道交通装备产业这一持续、稳定、快速发展的市场机遇，公司将投入大量资金用于重点项目建设，公司未来拟投资的项目对资金的需求量仍较高，单纯靠公司自身税后利润的积累无法满足，需要通过外部的融资以满足项目的资金需求。截至2011年3月31日，公司的资产负债率约为75.79%（合并报表口径），处于较高的水平。鉴于此，公司需再次通过股权融资降低资产负债率、改善资本结构。通过本次融资后，公司的资产负债率将明显下降，资本结构明显改善，财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债务融资提供空间。

综上，本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。

发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

（四）认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日，即2011年7月5日。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过168,000万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425,000万元且不超过450,000万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（七）发行价格

本次非公开发行的股票的发行价格不低于6.10元/股。

上述发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（八）发行股份限售期

本公司控股股东北车集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

（十）拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过1,023,856万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下部分（具体项目请参考本发行预案第四章）：

单位：万元

■

在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司控股股东北车集团已于2011年3月22日及2011年7月4日分别与公司签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及《<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，承诺以与其他发行对象相同的认购价格，以不少于425,000万元且不超过450,000万元现金认购公司本次非公开发行的股票。

本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，北车集团及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本发行预案公告之日，本公司总股本为830,000万股，北车集团直接持有本公司的股份约为506,316万股，并通过其全资子公司间接持有本公司的股份约为43,167万股，北车集团直接及间接合计持有本公司的股份约为549,482万股，持股比例约为66.20%，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限和北车集团认购下限计算，北车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在51%以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得2011年3月22日公司第一届董事会第二十二次会议、2011年4月6日公司第一届董事会第二十三次会议及2011年4月28日公司2010年年度股东大会审议通过。公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途及可行性分析进行了调整，该等调整尚需获得公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若北车集团因认购本次非公开发行的股票而触发要约收购，北车集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

第二章 发行对象的基本情况

一、北车集团基本情况

（一）基本情况

北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。北车集团成立于2002年7月1日，其注册资金为人民币8,164,727,000元，注册号为100000000036833，住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国。

北车集团的主要业务为股权管理和资产管理。目前北车集团是国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。

（二）北车集团股权控制关系

北车集团实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，北车集团股权结构图如下：

■

（三）北车集团近三年发展状况和经营成果

目前，除控股本公司外，北车集团主要业务包括股权管理和资产管理。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，北车集团资产总额为8,534,064万元，所有者权益为2,741,109万元，2010年实现净利润208,206万元。

北车集团2008年至2010年简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计：

单位：万元

■

二、其他需要关注的问题

（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

北车集团及其负责人[1]最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）本次非公开发行完成后同业竞争情况

本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与北车集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

（三）本次非公开发行完成后关联交易情况

本次非公开发行完成后，北车集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

1、与北车集团的单次关联交易

（1）2010年4月19日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》。

根据该议案，公司拟向北车集团申请委托贷款4亿元用于自身的生产经营，受托人为中信银行股份有限公司，委托贷款年固定利率为3.33%，委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年。

公司与北车集团、中信银行股份有限公司于2010年6月9日签订该委托贷款协议。截至2010年12月31日，公司向北车集团已支付的利息为3,747,175元。

（2）2010年12月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司股权的议案》。

根据该议案，公司以现金向北车集团收购其所持沈车公司100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经北车集团备案的《中国北方机车车辆工业集团公司拟将所持有的中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司全部股权转让给中国北车股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第619号），以2010年9月30日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为100,279.85万元。本次收购完成后，公司将持有沈车公司100%的股权。

（下转B34版）

公司、本公司、发行人、中国北车	指	中国北车股份有限公司
北车集团、控股股东	指	中国北方机车车辆工业集团公司
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的拟以非公开发行股票的方式向包括北车集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过168,000万股A股股票的行为
本发行预案	指	中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
沈车公司	指	中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司
电牵研发中心	指	中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心
齐齐哈尔装备公司	指	齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司
唐山客车公司	指	唐山轨道客车有限责任公司
大连机辆公司	指	中国北车集团大连机车车辆有限公司
兰州机车公司	指	北车兰州机车有限公司
长客装备公司	指	长春轨道客车装备有限责任公司
南口机械公司	指	北京南口轨道交通机械有限责任公司
天津装备公司	指	天津机辆轨道交通装备有限责任公司
四方所公司	指	青岛四方车辆研究所有限公司
同车公司	指	中国北车集团大同电力机车有限责任公司
太原装备公司	指	太原轨道交通装备有限责任公司
天津机车公司	指	天津电力机车有限公司
北车租赁公司	指	北车投资租赁有限公司
上海维保中心	指	上海北车高速动车组维保有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）
国务院	指	中华人民共和国国务院
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
科学技术部	指	中华人民共和国科学技术部
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
商务部	指	中华人民共和国商务部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
“十二五”规划纲要	指	2011年3月14日经第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过的《第十一届全国人民代表大会第四次会议关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的决议（草案）》
元	指	人民币元

公司名称（中文）：	中国北车股份有限公司
公司名称（英文）：	China CNR Corporation Limited
法定代表人：	崔殿国
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	中国北车
股票代码：	601299
上市时间：	2009年12月29日
注册资本：	830,000万元
实收资本：	830,000万元
公司住所：	北京市丰台区芳城园一区15号楼
邮政编码：	100078
联系电话：	（010）5189 7290
传真：	（010）5260 8380
公司网站：	www.chinacnr.com
电子信箱：	ir@chinacnr.com
经营范围：	铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务、及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务

序号	名称	总投资	拟投入 募集资金
1	高铁车辆装备技术研发与提能改造	692,280	372,480
2	大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造	529,277	330,076
3	相关多元产业	63,550	36,300
4	增资融资租赁公司	50,000	50,000
5	补充一般营运资金	235,000	235,000
	合计	1,570,107	1,023,856

指标名称	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	8,534,064	6,958,647	4,799,192
负债总额	5,792,955	4,464,515	3,762,879
所有者权益	2,741,109	2,494,132	1,036,313
	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	6,482,579	4,155,884	3,689,066
利润总额	248,242	134,694	139,094
净利润	208,206	117,142	122,568