第一届董事会第二十五次会议决议
暨召开2011年第二次临时股东大会通知的公告
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-019
中国北车股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议
暨召开2011年第二次临时股东大会通知的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2011年6月30日以书面形式发出通知，于2011年7月4日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司其他高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事8人，实到董事5人。董事林万里先生、秦家铭先生、陈丽芬女士因出差未能出席本次会议，分别委托董事奚国华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、 审议通过《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
本公司本次非公开发行A股股票方案已经获得2011年3月22日公司第一届董事会第二十二次会议、2011年4月6日公司第一届董事会第二十三次会议及2011年4月28日公司2010年年度股东大会审议通过。由于当前A股资本市场情况以及公司部分募集资金投资项目的推进情况发生变化，本议案对本次非公开发行的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途及可行性分析进行了调整。
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在表决过程中予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。公司非公开发行A股股票方案的具体调整情况及表决结果如下：
（一）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：
本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量调整为不超过168,000万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行股票的金额为不少于425,000万元且不超过450,000万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行价格
本次非公开发行的股票的发行价格调整为不低于6.10元/股。
上述发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）募集资金用途
由于当前A股资本市场情况、部分募集资金投资项目的推进等情况发生了变化，公司拟将原募集资金投资项目中“以10亿元投资设立中国北车财务有限公司项目”修改为“以5亿元增资北车投资租赁有限公司项目”，具体情况如下：
因公司拟设立的中国北车财务有限公司（以下简称“财务公司”）目前仍处于审批阶段，获得中国银行业监督管理委员会关于财务公司设立的批复在时间上尚不能确定，为加快推进本次非公开发行工作，拟将“以10亿元投资设立中国北车财务有限公司项目”修改为“以5亿元增资北车投资租赁有限公司项目”。有关该项目的具体情况请参见《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。除上述调整外，公司本次非公开发行的其他募集资金投资项目保持不变。调整后的非公开发行方案中关于“募集资金用途”的内容为：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,023,856万元，该等募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入 募集资金 |
| 一 | 高铁车辆装备技术研发与提能改造 | 692,280 | 372,480 |
| 1 | 动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目 | 30,000 | 14,400 |
| 2 | 高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目 | 73,000 | 29,000 |
| 3 | 时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列) | 34,690 | 10,000 |
| 4 | 时速350公里动车组制造能力提升技术改造项目(6-8列) | 60,900 | 23,000 |
| 5 | 高速动车组试验线和制造能力提升技术改造项目(8-10列) | 139,000 | 95,000 |
| 6 | 高速动车组检修基地建设项目 | 115,000 | 57,500 |
| 7 | 城际列车不锈钢车体制造建设项目 | 25,450 | 15,000 |
| 8 | 车轴及轮对造修基地建设项目 | 45,000 | 32,000 |
| 9 | 配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目 | 42,000 | 29,000 |
| 10 | 交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目 | 78,000 | 27,300 |
| 11 | 轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目 | 16,600 | 8,300 |
| 12 | 高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目 | 13,660 | 13,000 |
| 13 | 投资设立上海北车高速动车组维保有限公司项目 | 18,980 | 18,980 |
| 二 | 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 | 529,277 | 330,076 |
| 14 | 重载快捷货车技术研发平台建设项目 | 30,000 | 10,000 |
| 15 | 铁路货车疲劳与振动试验台建设项目 | 7,977 | 7,776 |
| 16 | 重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目 | 115,000 | 40,000 |
| 17 | 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 | 40,000 | 18,000 |
| 18 | 大连机车旅顺基地一期建设项目 | 150,000 | 89,000 |
| 19 | 大连机车旅顺基地二期建设项目 | 130,000 | 120,000 |
| 20 | 机车检修及工矿机车扩能技术改造项目 | 14,300 | 3,300 |
| 21 | 投资设立天津电力机车有限公司项目 | 42,000 | 42,000 |
| 三 | 相关多元产业 | 63,550 | 36,300 |
| 22 | 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目 | 20,000 | 13,000 |
| 23 | 煤机装备制造（液压支架一期）建设项目 | 10,000 | 5,500 |
| 24 | 煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目 | 13,750 | 4,800 |
| 25 | 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 | 19,800 | 13,000 |
| 四 | 增资融资租赁公司 | 50,000 | 50,000 |
| 26 | 增资北车投资租赁有限公司项目 | 50,000 | 50,000 |
| 五 | 补充一般营运资金 | 235,000 | 235,000 |
| 27 | 补充一般营运资金 | 235,000 | 235,000 |
| 合计 | 1,570,107 | 1,023,856 |
在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
二、 审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
同意公司与控股股东北车集团签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的相关内容。
因本议案表决事项涉及公司控股股东北车集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在本议案表决过程中予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。
四、 审议通过《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
因本议案表决事项涉及公司控股股东北车集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在本议案表决过程中予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。
五、 审议通过《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》
会议同意调整公司本次非公开发行方案涉及公司控股股东北车集团认购公司本次非公开发行的A股股票而构成的关联交易，并同意公司与北车集团签署《<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。本议案内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中国北车股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告（修订）》。
因本议案表决事项涉及公司控股股东北车集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在本议案表决过程中予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。
六、 审议通过《关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案》
会议同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请发行包括短期融资券以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，本次发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币40亿元。发行期限不超过一年，募集资金的用途为：补充正常的生产经营性短期资金需求。
提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件（包括但不限于发行额度、发行价格、利率、发行期限等）；
（2）签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（3）决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构；
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（5）决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜；
（6）同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长崔殿国先生负责具体实施。
本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。
七、 审议通过《关于太原轨道交通装备有限责任公司搬迁建厂技术改造项目一期建设工程的议案》
会议同意太原轨道交通装备有限责任公司（以下简称“太原装备公司”）实施退城搬迁入园建厂技术改造项目建设，将位于太原市杏花岭区现有厂区总面积41.85万平方米土地的土地使用权交回太原市土地储备中心，并在太原市铁路装备工业园区内投资建设新厂区。项目投资估算约人民币124,998万元，全部为固定资产投资。太原装备公司拟以搬迁所获得的搬迁补偿费作为本项目资金来源。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、 审议通过《关于北车兰州机车有限公司出资设立北车兰州机车哈密风电有限责任公司的议案》
同意北车兰州机车有限公司（以下简称“兰州机车”）在新疆维吾尔自治区哈密地区出资设立全资子公司北车兰州机车哈密风电有限责任公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准，以下简称“北车哈密风电公司”），北车哈密风电公司的注册资本为人民币5000万元，兰州机车拟以自有资金投入，占注册资本的100%；主营业务为风电钢结构产品制造和销售。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、 审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案》
会议同意董事会召集公司2011年第二次临时股东大会，并将《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等五项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年七月四日
中国北车股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2011年7月20日（星期三）14:00时。
●网络投票时间：2011年7月20日（星期三）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。
●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。
根据本公司于2011年7月4日召开的第一届董事会第二十五次会议决议，现将召开2011年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2011年7月20日（星期三）14:00时；
（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室；
（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议议题
本次会议将审议以下普通决议案：
1. 《关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；
2. 《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》。
3. 《关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案》。
本次会议将审议以下特别决议案：
4. 逐项审议《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）定价基准日；
（2）发行数量；
（3）发行价格；
（4）募集资金用途。
5. 《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。
该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2011年7月13日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席/列席对象
（一）截至2011年7月13日（星期三）下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有股东；
（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员；
（四）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、表决权
在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
五、参加现场会议的登记方法
（一）出席回复
拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2011年7月18日（星期一）或该日之前（17:00前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
（二）出席登记方式
1. 登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年7月18日17：00）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
2. 登记时间：2011年7月20日（星期三）13:30时。
3. 登记地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。
六、其他事项
（一）公司联系方式
联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室
邮政编码：100078
联系人：余健
联系电话：（86 10）5189 7290
联系传真：（86 10）5260 8380
（二）本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
（三）中国北车股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料将不迟于2011年7月13日（星期三）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
七、备查文件目录
1. 中国北车股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议；
2. 《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》；
3. 《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
4. 《<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年七月四日
附件一：
中国北车股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2011年7月20日14:00时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 普通决议案 | |||||||
| 1 | 关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案 | ||||||
| 2 | 关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案 | ||||||
| 3 | 关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案 | ||||||
| 特别决议案 | |||||||
| 4 | 关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案 | ||||||
| 4.1 | 定价基准日 | ||||||
| 4.2 | 发行数量 | ||||||
| 4.3 | 发行价格 | ||||||
| 4.4 | 募集资金用途 | ||||||
| 5 | 关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案 | ||||||
| 注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。 | |||||||
| 委托人（个人股东姓名/法人股东名称） | 委托人地址 | ||||||
| 委托人持股数 | 委托人股东账号 | ||||||
| 授权人姓名 | 受托人身份证号码 | ||||||
| 委托期限 | 委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止 | ||||||
| 委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章） | 个人股东/法人股东法定代表人身份证号码 | ||||||
| 受托人签名 | 签署日期 | 年 月 日 | |||||
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。
4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：余健；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年7月18日17：00）。
附件二：
中国北车股份有限公司
2011年第二次临时股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 法人股东 法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||
| 持股数 | 股东账号 | ||
| 联系电话 | 联系传真 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日 | |||
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
2. 本回执在填妥及签署后于2011年7月18日（星期一）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：余健；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年7月18日17：00。
3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
网络投票的操作流程
1. 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年7月20日（星期三）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2. 投票代码：788299；投票简称：北车投票
3. 股东投票的具体程序为：
(1) 买卖方向为买入股票；
(2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.1 | 定价基准日 | 4.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.2 | 发行数量 | 4.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.3 | 发行价格 | 4.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.4 | 募集资金用途 | 4.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4. 在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | l股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5. 投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788299 | 买入 | 99.00元 | l股 |
投资者对议案一《关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788299 | 买入 | 1.00元 | l股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6. 投票注意事项
(1) 若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
独立董事事前认可意见书
中国北车股份有限公司（“公司”）定于2011年7月4日召开第一届董事会第二十五次会议，我们对会议将审议的《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》发表事前认可意见如下：
1、 此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了上述议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；
2、 通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为上述议案审议的调整非公开发行方案及关联交易事项有利于公司的长远发展，有效维护公司和股东的利益；
3、 基于以上判断，我们同意上述议案提交公司董事会进行审议。
独立董事：
秦家铭 张 忠 陈丽芬
邵 瑛 张新民
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-020
中国北车股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2011年7月4日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦313会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生及有关部门负责人列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会认为：根据当前A股市场情况及公司部分募集资金项目的推进情况，对公司非公开发行A股股票方案进行调整，符合法律法规等有关规定，有利于加快推进本次非公开发行工作，确保公司发展战略目标的实现。会议同意调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
会议同意公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的相关内容，同意公司与北车集团签署该补充协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》
（下转B34版）