证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2011-019

希努尔男装股份有限公司

第一届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次临时会议于2011年7月4日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2011年7月1日以邮件加电话确认的方式发出通知。经会议主持人同意，会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事5人，以通讯表决方式参与董事4人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

审议并通过了《关于对营销网络及信息化建设项目实施地点做部分调整的议案》

为更好地适应市场环境变化，有效推进营销网络及信息化建设项目的顺利实施，增强项目实施的可行性，根据目前市场变化情况，现同意将营销网络及信息化建设项目的实施地点在原先确定的46个备选城市基础上，增加164个备选城市网点，在210个城市中选择部分城市开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店）。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2011年7月5日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2011-020

希努尔男装股份有限公司

关于对营销网络及信息化建设项目

实施地点做部分调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,330,000,000元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币1,269,494,000元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。

公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金用于“营销网络及信息化建设项目”（以下简称“营销网络建设项目”）和“设计研发中心项目”，其中，营销网络建设项目计划投入募集资金54,489.00万元，设计研发中心项目计划投入募集资金5,056.80万元。

为更好地适应市场环境变化，有效推进营销网络建设项目的顺利实施，增强项目实施的可行性，根据目前市场变化情况，现拟对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。

一、营销网络建设项目实施地点做部分调整的原因

1、公司营销网络建设项目启动至今，中国的商业店铺市场以及消费市场均已发生了变化。在这样的环境和背景下，公司部分项目原先确定下来的实施地点已不能适应目前市场环境的变化。

2、由于近期商业地产价格变化剧烈，商铺租赁价格上涨较快，部分原较合适的城市的投入产出比大幅下降，公司在部分其他城市已有较为确定的合适的备选商铺，公司根据目前市场的实际情况对公司之前制定的营销网络建设项目的实施地点做出相应的调整，选择更加合适的店铺资源，有利于提高募集资金使用效率，有利于营销网络建设项目的快速推进。

3、考虑到未来市场环境变化，及综合考虑公司对各区域城市综合发展战略的调整，部分调整项目的实施地点有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设项目得到顺利实施。

二、营销网络建设项目实施地点做部分调整的具体内容

营销网络建设项目原确定的实施地点具体内容如下：

店铺	城市	商圈	营业面积（平方米）	购置/租赁 面积（平方米）	买/租
旗舰店01	山东济南	济南高新区	800	1000	买
旗舰店02	山东聊城	东昌西路	800	1000	买
旗舰店03	山东济宁	太白路	800	1000	买
旗舰店04	河南郑州	太康路	640	800	买
旗舰店05	河北石家庄	北园商城	800	1000	买
旗舰店07	山西太原	开花市	640	800	买
旗舰店08	陕西西安	东大街	800	1000	买
旗舰店09	安徽合肥	长江中路	640	800	买
旗舰店06	江苏连云港	解放路	800	1000	买
旗舰店10	江苏徐州	淮海路	480	600	买
直营店01	河南洛阳	周亡城广场	420	500	买
直营店02	河南开封	中山路中段	420	500	买
直营店03	河南濮阳	古城路	330	400	买
直营店04	河南许昌	春秋广场	330	400	买
直营店05	河北沧州	解放路与水月寺交叉	330	400	买
直营店06	河北唐山	新华东道	300	350	买
直营店07	河北邯郸	新世纪广场商圈	250	300	买
直营店08	河北保定	永华南大街	250	300	买
直营店09	河北衡水	中心街	420	500	买
直营店10	山西大同	小南街	250	300	买
直营店11	山西阳泉	泉中路	250	300	买
直营店12	山西临汾	贡院街	250	300	买
直营店13	陕西宝鸡	经二路	330	400	买
直营店14	安徽滁州	南谯北路	250	300	买

直营店15	安徽巢州	人民路	300	350	买
直营店16	安徽芜湖	中山北路	300	350	买
直营店17	江苏南通	南大街	420	500	买
直营店18	江苏扬州	文昌中路	330	400	买
直营店19	北京西单	西单	784	980	租
直营店20	陕西榆林	新建路	800	1000	租
直营店21	安徽亳州	新华街西段	640	800	租
直营店22	安徽阜阳	胜利南路	960	1200	租
直营店23	山西朔州	北关路	640	800	租
直营店24	陕西咸阳	安定路	800	1000	租
直营店25	陕西商洛	北新街中段	800	1000	租
直营店26	陕西铜川	红旗街	650	800	租
直营店27	陕西汉中	天汉大道	420	500	租
直营店28	安徽马鞍山	红旗路	800	1000	租
直营店29	安徽六安	白宛西路	800	1000	租
直营店30	安徽铜陵	淮河中路	800	1000	租
直营店31	安徽黄山	延安路	800	1000	租
直营店32	安徽宣城	叠峰路	360	450	租
直营店33	安徽池州	长江南路	800	1000	租
直营店34	安徽淮南	龙湖中路	800	1000	租
直营店35	安徽安庆	人民路	650	800	租
直营店36	河南沈丘	富都大道	800	1000	租

本次对营销网络建设项目实施城市的调整主要是根据公司对各城市发展战略调整情况、城市发展现状和意向店铺的情况，加大地级城市和县级城市网点的拓展力度，具体遵循以下原则：

1、拓展强势区域的空白市场、空白商圈；

2、增厚布密省市级城市网络布局，进一步巩固北方市场，逐步向南延伸；

3、在弱势区域开设旗舰店，起到以点带面逐步发展作用；

4、快速进入潜力市场；

5、目前已签订合作协议的城市；

6、目前已在洽谈的项目，且合作可能性较大的城市。

现调整为：

在原先确定的46个备选城市基础上，增加164个备选城市网点，在210个城市中选择部分城市开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店）。210个备选城市具体如下：

省份	城市
山东（95）	济南、济宁、聊城、潍坊、滨州、青岛、威海、菏泽、临沂、德州、莱芜、烟台、东营、淄博、章丘、济阳、商河、胶州、即墨、平度、胶南、莱西、黄岛、桓台、高青、沂源、滕州、垦利、利津、广饶、龙口、莱阳、莱州、蓬莱、招远、栖霞、海阳、青州、寿光、临朐、昌乐、曲阜、兖州、邹城、微山、鱼台、金乡、嘉祥、汶上、泗水、梁山、新泰、肥城、宁阳、东平、文登、荣成、乳山、五莲、莒县、沂南、郯城、沂水、苍山、费县、平邑、莒南、蒙阴、临沭、乐陵、禹城、陵县、宁津、临邑、齐河、平原 、夏津、武城、临清、阳谷、莘县、茌平、东阿、冠县、高唐、惠民、无棣、沾化、博兴、邹平、曹县、成武、巨野、郓城、鄄城
河北（16）	石家庄、沧州、唐山、邯郸、保定、衡水、秦皇岛、张家口、廊坊、承德、邢台、武安、迁安、遵化、三河、霸州
天津（5）	天津、宝坻、静海、蓟县、宁河
河南（27）	郑州、洛阳、开封、濮阳、许昌、沈丘、新乡、商丘、安阳、南阳、信阳、平顶山、驻马店、焦作、漯河、三门峡、鹤壁、周口、济源、巩义、偃师、新郑、新密、禹州、登封、荥阳、滑县
山西（13）	太原、大同、阳泉、临汾、朔州、晋城、晋中、吕梁、忻州、长治、运城、孝义、翼城
陕西（12）	西安、宝鸡、榆林、咸阳、商洛、铜川、汉中、延安、渭南、安康、神木、府谷
江苏（12）	连云港、徐州、南通、扬州、南京、宿迁、淮安、盐城、邳州、沛县、泗阳、涟水
安徽（16）	合肥、滁州、巢州、芜湖、亳州、阜阳、马鞍山、六安、铜陵、黄山、宣城、池州、淮南、安庆、宿州、淮北
北京（5）	北京、顺义、延庆、大兴、平谷
辽宁（9）	沈阳、庄河、锦州、大连、朝阳、本溪、抚顺、葫芦岛、营口

三、 营销网络建设项目实施地点做部分调整所存在的风险、对策以及对本公司的影响

本次营销网络建设项目的调整仅仅扩大了项目实施地点选择范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

由于本次调整后仅扩大了项目实施地点选择范围，本项目所面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的风险相同。

本公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体股东利益的最大化。

四、 保荐机构对营销网络建设项目实施地点做部分调整的核查意见

希努尔本次对营销网络建设项目实施地点做部分调整已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。光大证券股份有限公司同意希努尔对营销网络建设项目的实施地点做部分调整。

五、备查文件

1、第一届董事会第十八次临时会议决议

2、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司营销网络建设项目实施地点做部分调整的核查意见”

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2011年7月5日