公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-017号
新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格：
发行数量：58,983,541股
发行价格：20.05元/股
2、各机构认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 884.7531 | 36 | |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 | 176 | 12 |
| 全国社保基金六零一组合 | 355 | |||
| 全国社保基金一零九组合 | 265 | |||
| 全国社保基金五零二组合 | 530 | |||
| 易方达基金管理公司-中行-易方达-中行增发添利1号资产管理计划 | 62.6010 | |||
| 易方达基金公司-浦发-易方达-浦发增发添利1号资产管理计划 | 45 | |||
| 3 | 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） | 610 | 12 | |
| 4 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 600 | 12 | |
| 5 | 上海彤卉实业有限公司 | 600 | 12 | |
| 6 | 宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 12 | |
| 7 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 590 | 12 | |
| 8 | 常州投资集团有限公司 | 580 | 12 | |
| 9 | 合计 | 5,898.3541 | ||
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2011年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，特变电工股份有限公司所认购股份预计可上市流通时间为2014年7月1日，其他投资者所认购股份预计可上市流通时间为2012年7月1日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
公司本次非公开发行股票方案经公司2010年9月9日召开的第五届董事会2010年第四次临时会议和2010年11月8日召开的2010年度第四次临时股东大会审议通过。2011年4月29日召开的第五届董事会2011年第三次临时会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案。
2011年5月23日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会有条件审核通过。2011年6月16日，公司收到中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944 号），核准公司非公开发行不超过7,280万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：58,983,541股
3、发行价格：20.05元/股
经公司第五届董事会2010年第四次临时会议和2010年度第四次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.25元/股。
公司2010年度利润分配方案经公司2010年度股东大会审议通过，方案内容为每10股派发现金红利1元（含税），已于2011年5月16日发放完毕，公司本次非公开发行股票底价相应调整为16.15元/股。
公司本次发行价格为20.05元/股，该发行价格相当于发行底价16.15元/股的 124.15%；相当于申购报价截止日（2011年6月23日）前20个交易日公司股票交易均价22.34元的89.75%。
4、募集资金金额及发行费用：
本次发行募集资金总额为1,182,619,997.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币31,271,623.48元，实际募集资金净额为1,151,348,373.57元。
5、保荐机构：东方证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2011 年6月29日，五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德证验字[2011] 2-0537号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011 年6月29日止，新疆众和已收到特变电工以及特定机构投资者缴纳股款人民币1,182,619,997.05元，扣除本次发行费用人民币31,271,623.48元后为人民币 1,151,348,373.57元，其中：计入注册资本人民币58,983,541.00元，计入资本公积人民币1,092,364,832.57元。
公司于2011年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四 ）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行保荐机构东方证券股份有限公司认为：新疆众和本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人2010年度第四次临时股东大会决议及第五届董事会2010年第四次临时会议、2011年第三次临时会议的有关要求；本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年度第四次临时股东大会决议及第五届董事会2010年第四次临时会议、2011年第三次临时会议的有关要求；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
本次发行律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行申购报价期间不存在泄漏申购报价信息的情形；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 预计上市时间（年/月/日） | |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 884.7531 | 36 | 2014年7月1日 | |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 | 176 | 12 | 2012年7月1日 |
| 全国社保基金六零一组合 | 355 | ||||
| 全国社保基金一零九组合 | 265 | ||||
| 全国社保基金五零二组合 | 530 | ||||
| 易方达基金管理公司-中行-易方达-中行增发添利1号资产管理计划 | 62.6010 | ||||
| 易方达基金公司-浦发-易方达-浦发增发添利1号资产管理计划 | 45 | ||||
| 3 | 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） | 610 | 12 | 2012年7月1日 | |
| 4 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 600 | 12 | 2012年7月1日 | |
| 5 | 上海彤卉实业有限公司 | 600 | 12 | 2012年7月1日 | |
| 6 | 宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 12 | 2012年7月1日 | |
| 7 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 590 | 12 | 2012年7月1日 | |
| 8 | 常州投资集团有限公司 | 580 | 12 | 2012年7月1日 | |
| 9 | 合计 | 5,898.3541 | |||
（二）发行对象情况
1、特变电工股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
注册资本：2,027,353,723元
法定代表人：张新
主要经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询，太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包三级；房屋出租；纯净水的生产（限下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨询。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）持有公司106,815,880股，占公司总股本的比例为30.34%，为公司第一大股东。本次发行后，特变电工持有公司115,663,411股，占公司发行后总股本的比例为28.14%，仍为公司第一大股东。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
特变电工及其关联方与公司最近一年存在重大交易情况，具体如下：
①偶发性重大关联交易
2010年，根据公司工程项目建设需要，公司向特变电工及其控股孙公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司采购变压器、电线电缆，采购金额合计4808.24万元；向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变电工自控设备有限公司采购低压开关柜、高低压配电柜，采购金额合计986.50万元。2010年，为响应国家关于新能源－太阳能光电应用的要求，公司向国家申报了总功率为305.83KW的用户侧并网光伏示范项目（总投资中约50%由公司自筹，其余资金由公司申请国家财政补助款），并委托特变电工控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司进行该项目的建设，包括设计、制造、包装、运输及安装调试，2010年发生的交易金额为507.08万元。
②经常性重大关联交易
2010年，特变及其关联方与公司不存在经常性重大关联交易。
③未来交易安排
由于公司工程项目建设所需，公司向特变电工及其关联方采购变压器、电线电缆、配电柜等的交易，预计未来仍将发生。本次募集资金投资项目投产后，公司将会新增向特变电工控股、本公司参股的新疆天池能源有限责任公司和特变电工新疆能源有限公司采购煤炭的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批手续，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
2、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九州港大厦4001室
注册资本：120,000,000元
法定代表人：梁棠
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
3、上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区浦星路8989号2幢354室
执行事务合伙人：西安国际信托有限公司（委派代表：施宝忠）
主要经营范围：投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪）。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
4、雅戈尔集团股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
注册资本：2,226,611,695元
法定代表人：李如成
主要经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
5、宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号190室
法定代表人：陈志娟
主要经营范围：股权投资及其咨询服务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
6、上海彤卉实业有限公司
（1）基本情况
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层B区184室
注册资本：5,000万元
法定代表人：楚胜男
主要经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告，销售钢材、工艺礼品、日用百货。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
7、中国对外经济贸易信托有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
注册资本：220,000万元
法定代表人：王引平
主要经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
8、常州投资集团有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：延陵西路23、25、27、29号
注册资本：100,000万元
法定代表人：姜忠泽
主要经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询），企业财产保险代理（凭许可证经营），自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止2011年6月17日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 10,681.59 | 30.34% | 无限售股份 |
| 2 | 云南博闻科技实业股份有限公司 | 6,136.92 | 17.43% | 无限售股份 |
| 3 | 宝钢集团有限公司 | 982.60 | 2.79% | 无限售股份 |
| 4 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 882.81 | 2.51% | 无限售股份 |
| 5 | 中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票型证券投资基金 | 700.31 | 1.99% | 无限售股份 |
| 6 | 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 679.93 | 1.93% | 无限售股份 |
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 580.99 | 1.65% | 无限售股份 |
| 8 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 526.98 | 1.50% | 无限售股份 |
| 9 | 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 526.03 | 1.49% | 无限售股份 |
| 10 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | 500.00 | 1.42% | 无限售股份 |
| 合计 | 22,198.17 | 63.05% | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 11,566.3411 | 28.14 | 10,681.59万股为无限售条件流通股，884.7531万股为有限售条件流通股 |
| 2 | 云南博闻科技实业股份有限公司 | 6,136.9240 | 14.93 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 991.3698 | 2.41 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 宝钢集团有限公司 | 982.5997 | 2.39 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票型证券投资基金 | 700.3097 | 1.70 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 679.9307 | 1.65 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） | 610 | 1.48 | 有限售条件流通股 |
| 8 | 宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 1.46 | 有限售条件流通股 |
| 8 | 上海彤卉实业有限公司 | 600 | 1.46 | 有限售条件流通股 |
| 8 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 600 | 1.46 | 有限售条件流通股 |
| 合计 | 23,467.4750 | 57.09 | ||
（三）、本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，特变电工持有公司30.34%的股份，为公司第一大股东；本次发行后，特变电工持有公司28.14%的股份，仍为公司第一大股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 11,700,000 | 11,700,000 | ||
| 3、其他境内法人持有股份 | 47,283,541 | 47,283,541 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 58,983,541 | 58,983,541 | ||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 352,058,684 | 352,058,684 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 352,058,684 | 352,058,684 | ||
| 股份总额 | 352,058,684 | 58,983,541 | 411,042,225 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产均会有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵御风险的能力增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）业务结构变动情况
公司目前主导产品为电子铝箔、电极箔、高纯铝，公司本次发行募集资金投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以高纯铝、电子铝箔、电极箔的生产和销售为主业，公司的主营业务不会发生变化。随着本次募投项目的实施，未来电极箔、电子铝箔等高附加值产品占整体收入的比例将进一步提升。
（三）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。本次发行后，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时由于更多投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（四）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。本次募集资金投资项目投产后，公司将会新增向特变电工控股、本公司参股的新疆天池能源有限责任公司和特变电工新疆能源有限公司采购煤炭的关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他新的关联交易。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投资项目的实施有利于扩大公司高压电极箔、环保型电子铝箔的市场供应能力，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，将资源优势转化为效益优势，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，对实现公司长远可持续发展具有重要的意义。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军
保荐代表人：孙树军、于力
协办人：汪晟昊
经办人员：许楠、鄢志强、洪洋
办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29层
联系电话：021-63325888
传 真：021-63326351
2、律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：徐建军、吴莲花、王莹
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-52682888
传 真：010-52682999
3、审计机构：五洲松德联合会计师事务所
负责人：陈军
经办注册会计师：于雳、季红
办公地址：乌鲁木齐市解放北路30号10、11楼
联系电话：0991-2832574
传 真：0991-2815074
4、验资机构：五洲松德联合会计师事务所
负责人：陈军
经办注册会计师：于雳、季红
办公地址：乌鲁木齐市解放北路30号10、11楼
联系电话：0991-2832574
传 真：0991-2815074
七、备查文件目录
1、五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证验字[2011] 2-0537号《验资报告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可以在公司证券与战略投资部查阅。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一一年七月四日