证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2011-10号

  鼎盛天工工程机械股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2011年6月30日通过电子邮件和电话方式发出通知，并于2011年7月4日以通讯方式召开，应到会董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，并以传真发送表决票方式表决通过以下议案：

  一、审议关于与中国机械工业集团有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案

  为进一步维护鼎盛天工工程机械股份有限公司及其公众股东的合法权益，会议同意公司与中国机械工业集团有限公司就2010年11月22日签署的《盈利预测补偿协议》，第二条第3、4款进行修改，将盈利预测补偿的方式由货币现金补偿调整为股份补偿方式，并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  协议主要内容如下：

  第一条 盈利预测补偿方案

  1、若经注册会计师审核确认，中进汽贸在补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到乙方承诺的对应会计年度净利润预测数，乙方将以本次非公开发行所认购的甲方股份总数为上限对甲方进行股份补偿，具体补偿方式如下：

  每年补偿的股份数量的计算公式如下：

  ■

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  2、如乙方需要向甲方补偿股份，则乙方同意甲方有权每次以1元人民币的总价向乙方定向回购按照本补充协议第一条第1项计算得出的应补偿股份。

  第二条 盈利预测补偿的实施

  1、补偿期限内的任一会计年度甲方经审计财务报告披露之日起十个工作日内，甲方应确定该年度乙方应补偿股份总数并书面通知乙方。甲方应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。

  2、如乙方本次非公开发行所认购的甲方股份仍在锁定期内，甲方应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度乙方应补偿股份总数并书面通知乙方，并于前述书面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单独锁定。应补偿股份转移至甲方设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归甲方所有，待乙方本次非公开发行所认购的甲方股份锁定期满后一并注销。

  第三条 生效、变更及终止

  1、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。本补充协议经甲方董事会审议通过后，于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效。

  2、若《盈利预测补偿协议》因任何原因终止，则本补充协议应同时终止。

  根据公司2010年第三次临时股东大会决议通过的关于董事会全权办理本次重大资产重组事宜的授权，同意公司与中国机械工业集团有限公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，《盈利预测补偿协议之补充协议》经董事会审议通过后，于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效。

  上述协议的签订涉及关联交易，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此决议。

  鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

  二〇一一年七月四日