证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2011-041
特变电工股份有限公司2011年第五次临时董事会会议决议公告及召开公司2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2011年7月1日以传真方式发出召开公司2011年第五次临时董事会会议的通知，2011年7月6日在公司三楼会议室召开了公司2011年第五次临时董事会会议，应参会董事11人，实际出席会议董事11人。会议由张新董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司实施光伏产业循环经济建设项目——1.2万吨多晶硅建设项目的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、李建华、陈伟林、李边区、郭俊香回避表决。
内容详见特变电工股份有限公司对外投资及关联交易公告。
二、审议通过了公司召开2011年第三次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2011年7月22日召开公司2011年第三次临时股东大会，现将会议具体事宜通知如下：
1、会议时间：2011年7月22日（星期五）15：00—17：00（北京时间）。
2、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。
3、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。
4、会议议题：
审公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司实施光伏产业循环经济建设项目——1.2万吨多晶硅建设项目的议案
5、股权登记日：2011年7月18日。
6、出席会议对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2011年7月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。
7、会议登记办法：
（1）登记时间：2011年7月20日、21日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
（2）登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（3）登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部
8、联系方式：
（1）联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
（2）邮政编码：831100
（3）联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
（4）联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
9、其他事项：
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2011年7月6日
附件一
特变电工股份有限公司
2011年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2011年7月22日召开的2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司实施光伏产业循环经济建设项目——1.2万吨多晶硅建设项目的议案 |
委托人签名（法人股东加盖公章）
2011年 月 日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2011-042
特变电工股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）
●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：硅业公司实施光伏产业循环经济建设项目（1.2万吨多晶硅建设项目），项目总投资72.07亿元，公司以货币资金10亿元、新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）以货币资金2亿元、新疆宏联创业投资有限公司（以下简称新疆宏联）以货币资金6000万元向硅业公司增资扩股，其余项目建设所需资金以银行贷款及其他方式解决，公司对硅业公司20亿元银行贷款提供担保。硅业公司增资扩股完成后，公司持有硅业公司18.4亿元股权，占硅业公司注册资本的83.64%。
●特变集团是公司的第一大股东、新疆宏联是公司的第二大股东，公司与特变集团、新疆宏联共同对硅业公司增资构成公司的关联交易。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
2011年7月6日，公司与硅业公司签署了《增资扩股协议》，硅业公司实施光伏产业循环经济建设项目（1.2万吨多晶硅建设项目），项目总投资72.07亿元，公司以货币资金10亿元向硅业公司增资扩股，用于该项目建设。
2011年7月6日，特变集团、新疆宏联分别与硅业公司签署了《增资扩股协议》，特变集团以货币资金2亿元、新疆宏联以货币资金6000万元向硅业公司增资扩股，用于该项目建设。
特变集团是公司的第一大股东，新疆宏联是公司的第二大股东，本次公司与特变集团、新疆宏联共同对硅业公司增资构成公司的关联交易事项。
2、董事会审议情况：
2011年7月6日，公司在三楼会议室召开2011年第五次临时董事会会议，公司11名董事全部参加了会议，会议由公司董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司实施光伏产业循环经济建设项目—1.2万吨多晶硅建设项目的议案》，该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、李建华、陈伟林、李边区、郭俊香回避表决。
3、投资行为生效所必需的审批程序
硅业公司光伏产业循环经济建设项目已经国家发展和改革委员会发改产业[2011]1030号《国家发展改革委关于特变电工新疆硅业有限公司光伏产业循环经济建设项目核准的批复》，并获得环审[2010]161号《关于特变电工新疆硅业有限公司光伏产业循环经济建设项目环境影响报告书的批复》。
上述投资尚需经公司股东大会审议通过公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司实施光伏产业循环经济建设项目—1.2万吨多晶硅建设项目的议案后生效，关联股东特变集团、新疆宏联将回避表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、硅业公司简介
公司名称：特变电工新疆硅业有限公司
注册资本：94,000万元
公司住所：乌鲁木齐市昆明路158号
法定代表人姓名：张新
主营：硅及相关高纯材料的生产、销售和相关技术的研发；多晶硅生产相关的化工副产物的生产和销售。新能源建筑环境环保技术及相关工程项目的研究、设计、系统集成、安装调试维护及咨询服务。
2、光伏产业循环经济建设项目（1.2万吨多晶硅建设项目）情况简介
（1）项目投资主要内容
为进一步扩大生产规模，加大循环利用、降低生产成本、提升产品质量，硅业公司拟实施光伏产业循环经济建设项目—1.2万吨多晶硅建设项目，该项目建设内容包括：2*6000吨/年多晶硅生产线、2*350兆瓦热电站，同时为项目配套建设办公楼、员工宿舍等配套设施。
光伏产业循环经济建设项目（1.2万吨多晶硅建设项目）以2*6000吨多晶硅为核心，采用行业上万吨级规模多晶硅生产企业使用的先进的冷氢化技术，提高了原材料循环利用率；项目配备热电站，在实现循环经济发展模式的同时，降低了产品综合成本，增强了企业的抗风险能力，提高了资源的利用效率和利用深度，落实了循环经济的理念。
光伏产业循环经济建设项目（1.2万吨多晶硅建设项目）投资总金额共计72.07亿元，其中，公司以货币资金10亿元、特变集团以货币资金2亿元、新疆宏联以货币资金6000万元向硅业公司增资扩股，其余资金以银行贷款、自筹及其他方式解决，公司为硅业公司20亿元银行贷款提供担保。
光伏产业循环经济建设项目已获得国家发展和改革委员会发改产业[2011]1030号《国家发展改革委关于特变电工新疆硅业有限公司光伏产业循环经济建设项目核准的批复》。
根据多晶硅项目建设可行性研究报告，项目建设期为2年。公司计划2011年中期开始项目招标、开工建设，建设完成后，硅业公司新增多晶硅产能12,000吨。
（2）硅业公司增资扩股方案
公司以货币资金10亿元、特变集团以货币资金2亿元、新疆宏联以货币资金6000万元向硅业公司增资，增资价格依据硅业公司2010年12月31日经审计单位净资产0.9982元确定为1元/注册资本。硅业公司增资扩股前后股权结构如下：
单位：万元
| 增资扩股前 | 本次增资 | 增资扩股后 | |||
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 特变电工股份有限公司 | 84,000 | 89.36% | 100,000 | 184,000 | 83.64% |
| 峨嵋半导体材料研究所 | 4,000 | 4.26% | 4,000 | 1.82% | |
| 新疆特变电工集团有限公司 | 3,500 | 3.72% | 20,000 | 23,500 | 10.68% |
| 新疆宏联创业投资有限公司 | 2,500 | 2.66% | 6,000 | 8,500 | 3.86% |
| 合计 | 94,000 | 100.00% | 126,000 | 220,000 | 100.00% |
三、对外投资合同主要内容
2011年7月6日，公司、特变集团、新疆宏联分别与硅业公司签署了《增资扩股协议》，公司以货币资金10亿元、特变集团以货币资金2亿元、新疆宏联以货币资金6000万元向硅业公司增资扩股，用于硅业公司“光伏产业循环经济建设项目—1.2万吨多晶硅建设项目”建设，增资价格为1元/注册资本，上述增资资金全部进入硅业公司注册资本。
增资扩股协议生效后30日内，增资股东将增资资金汇入硅业公司指定的银行账户。
《增资扩股协议》经公司股东大会审议通过公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司实施光伏产业循环经济建设项目—1.2万吨多晶硅建设项目的议案后生效。
四、对外投资对公司的影响
1、本次投资资金来源安排
硅业公司光伏产业循环经济建设项目（1.2万吨多晶硅建设项目）投资总金额共计72.07亿元，其中，公司以货币资金10亿元、特变集团以货币资金2亿元、新疆宏联以货币资金6000万元向硅业公司增资扩股，其余资金以银行贷款、自筹及其他方式解决，公司为硅业公司20亿元银行贷款提供担保。
公司本次向硅业公司增资资金来源为公司自有资金。
2、本次投资对公司的影响
太阳能是人类可利用的最丰富、最理想的可再生能源和绿色环保能源。2011年日本地震引发的核电站泄漏事故后，全世界都在重新审视核电安全并调整核电发展计划，“安全、清洁、可持久发展”的太阳能光伏发电受到高度重视，随着光伏发电成本下降并逐步接近常规发电成本水平，大规模太阳能商业化开发和利用时代即将来临。
多晶硅是生产太阳能光伏产品的基础原材料，多晶硅行业经历了暴发式发展后，2010年国家出台了《多晶硅行业准入条件》，从项目建设规模、建设用地、资金、技术、环保等方面设置了较高的门槛。产能小、管理粗放、系统效率低、环保不达标、能耗高、成本高的多晶硅企业将被淘汰；多晶硅企业未来的竞争将集中在低廉成本、先进技术工艺、精细化管理、产品质量竞争等方面，行业洗牌将给具有技术研发能力、核心竞争力强、成本控制具有优势的多晶硅生产企业带来广阔的市场空间。
目前，部分多晶硅优势企业开始将生产基地向资源、能源丰富，电力成本低，环境容量大的西部转移。硅业公司必须加快实施光伏产业循环经济建设项目（1.2万吨多晶硅建设项目）建设，采用单炉产量更大的还原炉、冷氢化炉等先进设备，进一步扩大生产规模，提高产能、降低综合电耗，并加快自备电厂建设，降低生产成本，获得低成本竞争优势，提高公司产能以满足市场需求，为后期新能源产业发展创造良好的基础。
硅业公司光伏产业循环经济建设项目（1.2万吨多晶硅建设项目）建设期2年，项目达产后，按多晶硅市场价格30万元/吨预测，本项目将实现年利润总额12.38亿元，具有较好的经济效益和社会效益。
五、对外投资的风险分析及解决措施
（1）技术及新产品替代风险
公司多晶硅生产技术采用改良西门子法，硅烷法、物理法等多晶硅生产技术正在不断进步，并逐渐成熟，较改良西门子法更具成本优势；非晶硅及薄膜电池作为多晶硅太阳能电池产品的替代品，技术也在不断进步。
硅烷法、物理法目前尚不能克服生产安全性要求高、产品纯度低等问题。非晶硅及薄膜电池目前仍未能解决转化率低、衰减快、产品寿命短等缺陷。据专家预测，多晶硅太阳能电池具有转化率高、产品寿命长等优势，仍是光伏产业发展趋势的主流；改良西门子法技术成熟，使用最广泛，仍是未来十至二十年多晶硅生产的主流技术。
本次项目建设在氢化环节采用冷氢化技术，该技术耗电量低、三氯氢硅的自给率、利用率高，较热氢化具有较大优势。但冷氢化技术操作、控制难度大，后期设备维护困难，国内仅有江苏中能等少数企业在应用，可能存在技术工人对冷氢化技术掌握、控制能力不足，设备调试时间长，影响项目投、达产的风险。
公司将加强技术研究及掌握，加强技术培训，联合行业研究力量，自主创新，改良系统、工艺，力争技术、工艺达到行业一流水平。
（2）市场风险
太阳能产业目前的主要技术、主体市场仍在国外，国内太阳能市场发展潜力虽然很大，但存在国家政策支持力度不够情况。国内、外企业新建、扩建产能逐渐投产，太阳能光伏市场需求的波动，存在多晶硅生产企业竞争加剧、产品价格下降、盈利空间缩小的风险。
公司将进一步加强管理，降低产品成本，增加公司的竞争能力，抵御市场竞争的风险。
（3）工程建设风险
项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全及工程费用增加等风险。
公司将科学进行设备选型，精心设计、科学安排工程施工，尽力保障工程项目进度、质量，并确保工程安全，控制好工程费用，力争实现项目的低投入、低成本、低费用、高产出、高效率、高效益。
（4）资金风险
本项目投资金额较大，除公司投入的注册资本金外，还需大额的银行项目贷款、企业自筹及其他资金来源，如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期的延长，增加建设成本和后期的运营成本。
公司将加大与银行等金融机构沟通，以多种方式筹集资金，确保项目建设资金及时到位。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次公司关联投资事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：本次公司与关联法人新疆特变电工集团有限公司、新疆宏联创业投资有限公司共同投资特变电工新疆硅业有限公司实施光伏产业循环经济建设项目—1.2万吨多晶硅建设项目，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、《国家发展改革委关于特变电工新疆硅业有限公司光伏产业循环经济建设项目核准的批复》
2、增资扩股协议
3、特变电工股份有限公司2011年第五次临时董事会会议决议
特变电工股份有限公司
2011年7月6日