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阳光改革：证券公司行政许可调整迈出重要一步
专家称行政力量有序退出决定市场完善程度
日前，中国证监会发出公告，决定授权首批11家派出机构审核5项证券公司行政许可事项。根据证监会今年3月制定的证券公司行政许可工作调整方案，5项许可审核权分批下放后，证监会今年还拟取消较常见的3项行政许可。
⊙记者 周翀 马婧妤 ○编辑 王晓华
阳光改革之放权——
“一半的权不再抓了”
“我的印象非常深刻——近年来，证监会积极推动证券公司审核项目取消、简化、下放工作。2004年以来共减少5项，简化3项，授权派出机构审核11项。”据长期跟踪研究证券公司行政许可改革工作的中国政法大学法学院院长薛刚凌测算，“如果今年的调整方案执行完毕，证监会现有全部证券公司行政许可中，一半项目将被取消、下放。”
“形象点说，就是一半的事不再管了；再通俗点，就是一半的权不再抓了。”薛刚凌说。在这位国务院行政审批制度改革办公室专家组成员看来，证监会职能部门近年来大力推进的行政许可工作改革，“是一次主观上以阳光化、明确行政机关定位、提高透明度、提高行政效率为目标，客观上以明确监管对象预期、提高市场效率为预期结果的改革。当然，行政部门工作人员的工作强度想必也将随之下降。”
确如薛刚凌所说，改革推进以来，证券公司普遍反映目前“跑会”少、预期明、效率高，证监会相关职能部门监管干部也表示，在为改革铺垫好相关基础制度、完善配套措施的基础上，相信“不久的将来就可以保证每周两个休息日了”。
根据证监会公告，自相关决定施行之日起，住所地在广东省、山西省、陕西省、湖北省、上海市、江苏省、湖南省、江西省、辽宁省、海南省、福建省的证券公司，依法申请5项行政许可事项，由住所地派出机构依法受理并做出相关行政许可决定。5项许可包括：变更公司章程重要条款；设立、收购、撤销分支机构；变更注册资本（不包括上市券商）；非上市证券公司现有股东增加注册资本，未新增5%以上股权的股东，且证券公司实际控制人、控股股东和第一大股东未发生变化；变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，但上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外；增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券资产管理和证券承销业务。
此外，证监会还拟在今年取消证券公司变更公司形式、证券公司增资扩股部分事项、证券公司设立集合计划这3项行政许可。在全部调整完成后，证券公司常规的8项行政许可事项全部由派出机构负责审核。
据了解，证监会希望通过调整许可项目，达到以下几个目的：一是减少、简化许可事项；二是强化派出机构一线监管职能，实现“近点决策”；三是实现会机关监管职能向评估行业发展和提高监管实效，研究重大政策规则，加强指导检查的转变；四是形成微观监管与宏观监管的结合，由关注个体机构安全上升为关注整个金融系统稳定。
为保证本次调整的顺利实施，证监会已推出一系列配套措施，包括加强对取消行政许可事项的后续监管，健全工作报告制度，加强交流、培训和技术支持，建立健全纠错机制等。
以6月29日证监会公告授权派出机构审核部分许可项目为标志，证监会证券公司行政许可主动放权、削权工作已经迈出重要一步。
阳光改革之透明——
“变‘你知我知’为‘天知地知’”
与西方成熟市场不同，我国资本市场是由政府主导建立并发展起来的，在市场尚未充分发育的时期，行政力量对证券公司等经营机构运营、执业的影响较为广泛和深入。
近年来，为贯彻党中央、国务院关于行政管理体制改革的总体要求，顺应市场发展需求，证监会党委提出了“更新监管理念，创新监管方式，合理配置资源，提高监管有效性”的工作部署。证监会通过推进证券公司行政许可审核工作改革，摸索出一些行之有效的经验，得到了监管对象的广泛好评。
正如一位监管对象的评价，推进改革工作后，行政许可“有点从‘你知我知’变成了‘天知地知’的感觉，标准公开，过程公开，结果公开。审核能否通过，上报材料前心里就有底；时限明确，审核阶段不用‘跑会’、督促；审核结果明确，大家相互监督，社会也能监督。”
上述结果的形成，与证监会的工作机制密不可分。
此前，记者有幸看到一份证监会内部使用的证券公司许可审核表。工作人员介绍说，之所以设计这样的表格，就是为了“避免人为因素发挥过大作用，将具体标准细化成表格，这样，审核人员对照相关项目，只需打钩或打叉，个人无法对项目是否通过发挥自由裁量权。”
在记者看到的这份“证券公司增资扩股申请审核表”中，相关填表项目包括申请文件、审核要点、法律意见、需说明情况、征询意见的情况等近50项，涵盖了券商增资扩股方方面面的实质要件，直观到任何一个从业人员都可以理解的浅显程度。
“我根据这个表可以审核项目吗？”记者问。
“经过必要的培训，你也可以。”工作人员回答。
“会不会太简单了？而且很多标准也会变化的。”记者再问。
“这就是标准化、流程化审核的特点，好比巨无霸汉堡，你在全世界吃到的差不多都是一个味道；标准当然也会根据需要变化，但调整标准就需要履行相关的研讨决策程序，而且调整后仍然是一体适用，仍然是这么简单直观。”工作人员回答。
——上述审核表是证券公司许可审核流程化、标准化管理的集中代表。在实际操作中，证监会对外公布审核工作流程和制度，细化许可事项形式和实质要件，并通过上述标准化的审核表格，大大减少了人为因素影响。此外，证监会将审核时限分解到流程中的每个环节，极大提高了行政许可按期办结率。国信证券副总经理陈革说，2008年至今，该公司获准新设了24家证券营业部，超过了公司之前18年共设23家的累计数，“这与证监会不断简化审批流程，提高审批效率密切相关”。东方证券资产管理公司副总经理任莉说，早期尚属创新业务的集合资管审核时限一般为8—10个月，如今则全部在2个月内完成，较成熟的“小集合”产品一般1个月即可获批。审核提高了行业效率，“全行业2010年共95只集合产品成立，规模合计598亿元；而之前5年合计集合产品仅75只，规模仅582亿元。”
审核标准明确公开，不搞个案审批，也是证券公司许可审核工作改革的重要经验。近年来，证监会通过出台31项规则，使法定许可条件具体化，所有审核标准全部公示，审核人员和申请人均可以对照标准逐项排查，从而明确了审核预期。同时，对审核标准不能涵盖的新问题，职能部门均组织论证分析，形成审核规则，一体适用于此后同类申请。例如，西南证券在上市过程中，遇到控股股东同时参控股多家证券公司的“一参一控”监管问题，需要股东转让股权，此案既无先例，也无规则。证监会在充分论证的基础上，核准了股权转让事项。此次行政审核不仅依法、合规，也为西南证券实现上市、快速发展消除了现实障碍。西南证券总裁王珠林评价说，“如果说证券公司综合治理前，监管部门多少给人以难以捉摸甚至阴晴不定的感觉，那么现在就严肃、阳光和可靠多了。”
相比之下，最为业界熟悉的改革措施，则是审核进程全程的公开透明，主动接受监督。从2010年1月开始，证券公司许可审核过程全程上网，行政许可关键环节进展情况，全部实现即时披露。目前，这一全程公开措施，也推广到基金许可、期货许可等领域。受访的证券公司人士表示，全过程公开后，当事公司能够把握审核进度、明确预期，“条件都是公开的，符合条件的都能通过，不合条件的我们自己也就不报了。过程公开后，到哪天办到什么进度也都清清楚楚，我们也没有必要再‘跑会’督促进展，或者私下打电话询问进展。特别是对一些产品的审核，全过程公开后，倒逼监管部门提高效率，方方面面都能形成监督，多长时间批下来，大家心里有数，这样就方便我们根据市场情况进行决策。”
阳光改革之机制——
揭秘行政许可审核流程
对于一项改革而言，主观的态度固然重要，但要保证改革取得实效，则必须建立固定的、甚至看来冷冰冰的工作制度，并通过落实制度形成工作机制。
经过努力，本报得以接近证券公司许可审核的具体流程，在此为社会各界做一下揭秘。
目前证券公司许可审核工作流程共包括7个步骤：收文、受理、审核、审核工作会议及评审会、决定、督办和公示。只有最为复杂的事项，如涉及业务创新、存在疑难问题或难以预估风险的，才能够全部走完这7个环节。
因全部流程环节一一罗列较为繁杂枯燥，我们仅择其部分予以展示：例如，在受理环节，职能部门审核处工作人员要在规定时限内，依照相关目录和要求，对申请材料齐备性、合规性进行审查，填写《受理审查表》，形成初步意见，提交部门受理工作会议讨论形成最终意见。例如，在审核环节，审核人员应在规定时限内完成审核报告初稿（包括签报、批复及审核表），交副处长复核。审核人员在此过程中不得私下与当事人接触，但确需当事人当面作出说明或解释的，由处长指定两名以上审核人员在办公场所与当事人会谈。上市券商前来沟通的，应当在收市后进行，需要停牌的应在停牌后再来沟通。例如，对一般申请，审核报告初稿需提交部门审核工作会议审核，形成意见报部门负责人签批；无先例、疑难问题，则需在初稿完成后，由部门委托协会、交易所等自律组织推荐评审专家，召开专家评审会评议，形成意见后报部门负责人签批。例如，要求审核人员在行政许可期限三分之二时间内完成行政许可签报，提出准予或不予许可的建议，签报经副处长、处长签字，报部门负责人签批或相关部门会签，签批或会签后，再报证监会有关负责人签发。例如，在督办环节，要求工作人员每周一将上一周未办结和已办结的许可事项进行统计跟踪，汇总情况还将报部门负责人和检查处。
由上述流程可以看出证券公司行政许可审核工作的制度要点。简而言之，就是没有任何一个许可事项，可以仅由一个人或几个人决定，而必须在严格的时限内，履行一套严密的程序。
“8个，8个以上环节层层把关。”当记者询问工作人员目前证券公司许可事项要经过多少环节把关时，这位工作人员扳起手指头回答说。
事实上，目前证券公司许可审核的工作制度至少涵盖了15个方面，包括受理工作会议制度、复核制度与双人审核制度、静默期制度、回避制度、保密制度、重大问题会议讨论制度、会商会签制度、沟通协调制度、意见反馈制度、审核工作会议制度和评审会制度、限期办结制度、检查与监控制度等。每一个许可事项从收文到公示，均需动员两位数以上的人员，“没有个人可以决定的问题”。
阳光改革之定位——
“政府是创造公共价值的部门”
证监会证券公司许可审核阳光改革的核心，其实还在于政府部门的定位。
“随着社会主义市场经济实践的深化，行政力量的合理、有序退出，将决定市场经济体制的完善程度。作为市场经济的高端组织形式，资本市场尤其如此，其完善很大程度上取决于政府行为。”中国人民大学政府管理与改革研究中心主任张成福说。
“政府是创造公共价值的部门。”张成福评价说，证监会的行政许可改革，体现了良好政府管制的基本准则，具体表现在：监管创造公共价值；监管重视必要性和适当性，市场、社会能干的，政府不干，下级、一线能干的，上级不干；监管开放透明，体现公共利益和公民意愿，可为监管对象和社会充分把握；监管遵守法制原则；监管有效。“从这几个方面看，我对证监会证券公司许可制度改革，持欣赏的态度。”他建议，证监会下一步改革要深化“顾客导向”，坚持“去行政化”，针对投资者、上市公司、经营机构、中介机构的诉求，有针对性地扎实推进改革。
确如张成福的点评，在与监管部门的沟通中，本报也感觉到，之所以主动推进行政许可改革，与监管部门进一步明确自身定位密切相关。
正是通过近年来的改革，证监会希望进一步强化派出机构一线监管职能，将常规审核事项授权派出机构负责，使派出机构将事前审核、日常监管和违规处罚有机结合，相互促进，权力责任统一，分工协作有效。充分发挥派出机构一线监管职能，进一步充实完善辖区监管责任制。用张成福的话说，这叫做“近点决策”。
同时，证监会希望通过改革逐步实现会机关证券公司监管职能的进一步转变。由此，会机关可以集中有限的监管力量，将主要精力放在评估行业发展和监管实效，研究制定监管政策和规则，进一步加强对派出机构的指导、检查和监督转变。进而加强宏观审慎监管，逐步形成微观审慎与宏观审慎有机结合的监管体制。“在微观审慎监管层面，凡是市场主体能够自主负责的，行政监管相应收缩，适时淡出。对于市场无法有效调节的，行政监管及时跟上。在宏观审慎监管层面，着重研究宏观审慎监管问题，妥善处理证券公司与资本市场、其他金融行业和其他经济领域的关系，由关注个体金融机构的稳定与安全，上升为关注整个金融系统的稳定，有效防范系统性风险。”
阳光改革之背景——
“改革只可有条件推进”
谈及证监会推进证券公司行政许可工作改革的条件和背景，薛刚凌认为，证监会的行政许可改革并非凭空推进，其间涉及很多现实保障，说明行政改革只可有条件推进。“证券公司综合治理化解了行业风险，建立了基础制度，日常监管手段更有力，这是大规模推动改革的物质基础。中央重视行政管理体制改革，市场发展内在推动力和约束力较强，形成了相当的改革压力。信息化监控手段发展，提供了技术支持。加之证监会市场化意识较浓，主观能动性较强，共同促成了这次改革。”
回溯历史，自证监会负责证券公司的监管以来，由于法律法规不健全，监管经验不足，历史上证券公司曾出现弄虚作假、违规操作业务等问题。因缺乏监管手段，曾有一段时间，监管部门将审核作为督促证券公司解决风险的手段，反映在行政许可审核工作上，存在的突出问题是：审核过程不够透明、审核标准不公开、审核周期长、审核件积压等。
随着证券公司综合治理的圆满结束，高风险证券公司得以平稳处置，违法违规行为得到严厉查处，不仅严肃了市场纪律，日常监管、市场退出和投资者保护长效机制也初步形成。同时，监管队伍也得到了全面锻炼，监管有效性、针对性明显增强。
“在此过程中，证券公司监管的一系列基础性制度也逐步完善。”有关人士介绍说，证券业两个《条例》出台，建立健全了券商从准入、风控、合规、分类、信披到撤销的一整套规章制度。监管部门先后建立、完善了第三方存管制度、投资者适当性制度、信息公开披露制度。在证券公司层面，建立了以净资本为核心的风险预警和监管制度，以自我约束为主的合规管理制度，以风险控制为前提、市场需求为导向的创新监管制度等。
“改革证券公司行政许可工作，是以证券公司监管基础性制度的完善和监管的有效性为基础的，否则带来的将是监管放松、风险积聚的后果，最终难以为继。”
而从监管对象——证券公司的角度来说，下放、简化审核程序，提高审核过程透明度，也有利于市场主体与监管部门的沟通；有利于市场主体及时掌握审核进度，合理安排后续工作；有利于推动行业创新发展。
毋庸讳言，“在市场机制发挥较大作用、市场经济实践较为深入的领域，市场力量对部门利益能够形成较强约束，从而可以为较大规模、较高强度地推进行政管理体制改革提供有利条件。在这些领域内，完全有必要大规模、高强度地全面推进行政管理体制改革。”薛刚凌说。
她认为，证监会的改革实践证明，行政管理改革在不同领域可以有不同的改革模式。证券公司监管领域有市场化、法制化需求较强，垂直管理，不直接涉众的特点，完全可以大规模推动改革。相关经验值得其他相似领域借鉴。
“阳光是最好的消毒剂，灯光是最好的警察。”证监会证券公司许可审核工作的阳光改革，是证券业监管者为在更广领域推进行政管理改革，提高社会管理有效性提供的宝贵精神财富。