声明及提示

一、发行人声明

发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体总经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商宏源证券股份有限公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

(一)债券名称：2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券（简称“11扬州开发债”）。

(二)发行总额：人民币10亿元。

(三)债券期限：本期债券为5年期，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年分别按20%、30%、50%的比例偿还本金。

(四)债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.10% （该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.96%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.14%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

(五)还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年起即于2014年7月7日、2015 年7月7日、2016年7月7日分别偿还本期债券本金金额的20%、30%、50%，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

(六)债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的托管账户托管记载。

(七)发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

(八)发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

(九)信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。

(十)债券担保：本期债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/开发总公司：指扬州经济技术开发区开发总公司。

开发区/扬州开发区：指国家级的扬州经济技术开发区。

开发区管委会：指扬州经济技术开发区管理委员会。

本期债券：指总额为人民币10亿元的扬州经济技术开发区开发总公司企业债券。

本次发行：指2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券募集说明书》。

《通知》：指《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。

主承销商：指宏源证券股份有限公司。

副主承销商：指财通证券有限责任公司。

分销商：指海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券承销团协议》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

证券登记机构/中央国债登记结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

担保人/中债增公司：指中债信用增进投资股份有限公司。

元：指人民币元。

工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1271号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：扬州经济技术开发区开发总公司

住所：扬州维扬路108号

法定代表人：洪扬

联系人：李宝华、丁斌、何晓明

联系地址：江苏省扬州市维扬路108号开发大厦12层

联系电话：0514-87884450

传真：0514-87884450

邮政编码：225009

二、承销团

（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、詹联众、李传玉、李艳东、彭红娟、徐孟静

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085365、88085994、88085378、88085762

传真：010－88085373

邮政编码：100033

（二）副主承销商：财通证券有限责任公司

住所：浙江省杭州市解放路111号

法定代表人：沈继宁

联系人：雷岩

联系地址：浙江省杭州市解放路 111 号金钱大厦 8 楼

联系电话：0571-87828267

传真：0571-87821417

邮政编码：310009

（三）分销商：

1、海通证券股份有限公司

住所: 上海市淮海中路 98 号

法定代表人: 王开国

联系人: 夏睿、李雯雯

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层

电话： 010-88027195

传真：010-88027190

邮政编码：100044

2、广发证券股份有限公司

住所: 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场 43 楼

法定代表人： 王志伟

联系人: 黄静、石磊、武建新

联系地址： 广州市天河北路183号大都会广场18楼

电话：020-87555888-437、020-87555888-456、010-68083328-1837

传真：020-87554711

邮政编码：510075

3、中信建投证券有限责任公司

住所: 北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人:张佑君

联系人: 张全、杨莹、张慎祥

联系地址： 北京市东城区朝内大街 188 号

电话：010-85130653、85130791、85130207

传真：010-85130542

邮政编码：100010

三、担保人：中债信用增进投资股份有限公司

住所：北京市西城区金融街甲9号14层1401号

注定代表人：时文朝

联系人：樊力嘉、丁志雄

联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼1-2层

电话：010-88007607

传真：010-88007610

邮政编码：100033

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街 10 号

联系电话：010－88170735、88170738

传真：010－66061871

邮政编码：100033

五、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

住所：扬州市汶河北路44号蓝天大厦六层

法定代表人：詹从才

联系人：王敏、朱小兰

联系电话：0514-87361306

传真：0514-87361305

邮政编码：225002

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：中国上海汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：潘洪萱

联系人：刘婷婷、曹海楠

联系电话：021-63229686

传真：021-63229212

邮政编码：200001

七、发行人律师：北京市东易律师事务所

住所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层

负责人：柳宪章

经办律师：李晓松、左晨晨

联系电话：010-88393823

传真：010-88393837

邮政编码：100044

第三条 发行概要

一、发行人：扬州经济技术开发区开发总公司。

二、债券名称：2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券（简称“11扬州开发债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：本期债券为5年期，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年分别按20%、30%、50%的比例偿还本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.10 % （该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.96%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.14%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年起即于2014年7月7日、2015 年7月7日、2016年7月7日偿还本期债券本金金额的20%、30%、50%，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

八、发行期限：自发行首日起2个工作日。

九、发行首日：本期债券发行的第一日，即2011年7月7日。

十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2011年7月7日，以后本期债券存续期内每年的7月7日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自2011年7月7日起至2016年7月6日止。

十二、付息日：本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十三、兑付日：本期债券的兑付日为2014年至2016年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十五、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的托管账户托管记载。

十六、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

十七、发行对象:本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为财通证券有限责任公司，分销商为海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司和中信建投证券有限责任公司。

二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA，发行人的主体长期信用等级为AA。

二十一、债券担保：本期债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商财通证券有限责任公司，分销商海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司和中信建投证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3、第4和第5年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设立提前偿还条款，分别于2014年7月7日偿还本金金额的20%；2015年7月7日偿还本金金额的30%；2016年7月7日偿还剩余的50%本金。本期债券的兑付日为2014年至2016年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：扬州经济技术开发区开发总公司

注册号：321091000001074

法定代表人：洪扬

住所：江苏省扬州市维扬路108号

注册资本：380,000.00万元人民币

公司类型：全民所有制企业

经营范围：基础设施建设及房地产开发、经营，融通开发建设资金，投资兴办中外合资、合作企业和内联企业，商品进出口业务，开展对外经济技术合作业务，商品销售，办理包装仓储和国际国内联运，提供对外经贸信息咨询服务。

公司成立于1992年6月15日，是由扬州经济技术开发区管理委员会出资组建的全民所有制企业，是扬州开发区唯一的开发建设主体和资产运营实体，承担扬州开发区范围内土地开发、基础设施建设及配套服务的职能。

经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，截至2010年12月31日，公司资产总额1,436,435.80万元，负债总额968,240.55万元，归属于母公司所有者权益为461,526.13万元。2010年公司实现主营业务收入92,935.50万元，归属于母公司的净利润15,122.35万元，2008年～2010年三年实现的归属于母公司的净利润平均为12,291.09万元。

二、发行人历史沿革

公司前身为扬州经济开发区开发总公司，是经江苏省扬州工商行政管理局新城分局核准，于1992年6月成立的全民所有制企业。公司原始注册资本2,000万元，由扬州经济开发区管理委员会出资。

2002年根据扬州经济开发区管理委员会扬开管复（2002）34号批复，增加注册资本4.8亿元，变更后公司注册资本为5亿元。

2003年2月18日根据扬州经济开发区管理委员会扬开管复（2003）3号批复，增加注册资本3亿元，变更后的注册资本为人民币8亿元；

2006年根据扬州经济开发区管理委员会的批复，公司进行了两次增资，变更后的注册资本为人民币19亿元。

2007年4月和12月，扬州经济开发区管理委员会分别以货币资金和土地使用权对发行人分别增资1亿元和13亿元，变更后的注册资本为人民币33亿元（2008年12月将土地使用权出资部分40,165.21万元置换为货币资金出资）。

2008年11月公司增加注册资本5亿元，注册资本达到38亿元，并于2009年2月17日在工商行政管理部门办妥了变更登记手续。

2009年7月，根据“国务院办公厅关于扬州经济开发区升级为国家级经济技术开发区的复函”（国办函[2009]77号），原扬州经济开发区升级为国家级经济技术开发区，定名为扬州经济技术开发区，实行现行国家级经济技术开发区的政策，公司根据相关规定名称变更为扬州经济技术开发区开发总公司。

三、发行人股东情况

发行人是由扬州经济技术开发区管理委员会出资组建的全民所有制企业，开发区管委会为公司实际控制人。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人实行开发区管委会领导下的总经理办公会制度和总经理负责制，总经理办公会是公司的最高决策机构。总经理为公司的法定代表人，由扬州市人民政府任命。公司设副总经理2名，总经理助理1名，任期三年。副总经理和总经理助理根据公司章程的规定和总经理的授权，履行相应的职责，协助总经理工作，并对总经理负责。日常经营决策通过总经理办公会议进行决策，重大决策报开发区管委会集体讨论决策。企业下设综合部、财务部、工程管理部和投资发展部四个部门。发行人的内部管理按现代企业管理方式进行，所有员工均实行合同制；中层以上管理人员实行聘用制；内部管理体制实行分级负责制；内部机构设置和中层以上管理人员由总经理决定和聘任。

（二）组织结构

发行人总部内设综合部、财务部、工程管理部和投资发展部。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2010年12月31日，开发总公司下属4家全资子公司，3家控股子公司，涉及的范围包括基础设施建设、半导体照明产业研发、供电、电子信息、服务业等产业，初步形成了以资产为纽带、以投资控股、参股为经营手段的投资管理型公司架构。

根据重要性原则，列入合并会计报表范围的是扬州九龙湾置业有限公司和扬州威亨热电有限公司。

六、发行人重要控股子公司基本情况

（一）扬州九龙湾置业有限公司

扬州九龙湾置业有限公司成立于2003年3月27日，注册资本15,000万元人民币，经营范围涵盖房地产开发与经营；物业管理；建设工程承包；装饰装潢及水电安装；建筑材料销售及其他与建筑销售商品房有关的配套业务。目前该公司主要开发项目为九龙湾·润园项目，建筑面积13万平方米，是为开发区南部临港新城打造的大型社区配套项目。

（二）扬州威亨热电有限公司

扬州威亨热电有限公司是1995年6月27日成立的有限责任公司，注册资本为9500万人民币，经营范围包括生产电、蒸汽及副产品，销售本公司自产产品；从事本公司热网管道的设计、安装。扬州威亨热电有限公司占地143.39亩，建有3台发电机组，其中两台15MW、一台25MW机组，总装机容量为55MW。目前，公司年经济运行能力为发电量3.5亿度，最大供热能力150万吨，供热区域覆盖扬州经济技术开发区、邗江工业园区、维扬区和广陵区等园区内企业，涉及包含化工、印染、服装、医药、电子、学校、娱乐服务等行业。

七、高级管理人员情况

洪 扬：总经理，女，汉族，研究生学历，曾任扬州市邗江区对外贸易经济合作局工作人员，邗江区人事局办公室副主任，共青团扬州市邗江区委副书记、区委书记，共青团扬州市委副书记，扬州经济技术开发区管委会副主任，现任扬州经济技术开发区开发总公司总经理。

李宝华：副总经理，男，汉族，会计师，曾任扬州市运输公司计财科主持工作副科长、企管科科长、公司经理助理、副总经理，扬州经济开发区管委会财务科科长，现任扬州经济技术开发区开发总公司副总经理。

王葆红：副总经理，女，汉族，毕业于扬州大学电子系，曾任职于杨农化工财务科和扬州经济开发区管委会财务科，现任扬州经济技术开发区开发总公司副总经理，主管财务工作。

丁 斌：总经理助理，男，汉族，经济师，毕业于南京大学商学院经济管理专业，硕士研究生，曾任中国石油江苏石油勘探局地质调查处宣传科科员、处长办公室秘书、团委书记、南京东方智业管理顾问公司管理咨询师，现任扬州市经济技术开发区开发总公司总经理助理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）我国开发区建设的现状及前景

我国开发区是指由国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准在城市规划区内设立的经济技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、国家旅游度假区等实行国家特定优惠政策的各类开发区，其中以经济技术开发区和高新技术产业开发区为其主要构成。根据开发区的规模等级，可以分为国家级开发区，省级开发区，市级开发区等。我国开发区是对外开放地区的重要组成部分，在开放城市划定的一块区域内，集中力量建设完善的基础设施，创建符合国际水准的投资环境，通过吸收利用外资，形成以高新技术产业为主的现代工业结构，成为所在城市及周围地区发展对外经济贸易的重点区域，我国各类开发区建设内容主要涵盖区域内的土地开发与相关基础设施建设。

据统计，从1984年国务院批准大连开发区为首家国家级经济技术开发区以来，截至2011年2月底，国务院共计批准了116个国家级经济技术开发区，68个国家级高新技术产业开发区，13个国家级保税区，14个国家级边境经济合作区，其他国家级开发区42个，此外，我国各省还建有1000多个省级开发区。国家级开发区已经成为所在地最主要的经济增长点，并成为国家一系列区域发展规划和战略布局的重要平台载体，成为着力打造城市圈和经济带的重要支撑点，有力地推动了国家区域发展规划和战略布局的实施。

除去2010年下半年国务院新批准的国家级经济技术开发区以外，2010年1-6月，全国56个国家级经济技术开发区实现工业增加值10,877.45亿元，财政收入3,632.87亿元，税收收入3,069.92亿元，进出口总额3,153.79亿美元（其中出口1,615.55亿美元，进口1,538.24亿美元），同比分别增长27.69%、55.95%、44.47%和52.33%，增幅分别高于全国10.09个百分点、28.35个百分点、16.14个百分点和9.27个百分点;实现工业总产值44,339.76亿元，实际利用外资金额176.36亿美元，同比分别增长31.83%和14.5%，增幅分别小于全国1.47个百分点和3.82个百分点。

根据商务部关于2009年国家级经济技术开发区工作的指导意见，国家级开发区应充分发挥开发区综合优势，促进本地区经济结构战略调整和区域经济协调发展。以市场需求和产业发展规律为导向，探索建立东中西部开发区之间产业转移合作机制。东部地区的开发区要深化开放，采取措施推动本区域向国际先进制造业、高新技术产业、现代服务业集聚区和跨国公司研发中心、区域总部方向发展。中西部地区的开发区要加快发展内陆开放型经济，通过制定优惠政策、改善投资环境、完善物流设施，积极承接国外和东部地区产业转移，努力打造产业转移示范园区。积极探索投资合作方式，进一步扩大和提升沿边对外开放水平。发挥国家级开发区对周边地区的辐射带动作用，推动区域性综合性产业增长带和经济圈形成。（二）扬州经济技术开发区建设现状及前景

扬州经济技术开发区位于目前全国经济发展最富有活力的长三角地区，其始建于1992年，2009年7月24日经国务院批准升级为国家级经济技术开发区。近年来，扬州开发区经济持续稳步增长，财政收入总量不断上升。2010年，扬州开发区全年实现地区生产总值303亿元，其中工业增加值215.3亿元，分别增长17.2%、16.6%；实现规模以上工业产值703.74亿元，增长39.8%；完成财政收入41.32亿元（不含预算外收入）、一般预算收入17.61亿元，分别增长30.1%、33%。近三年扬州开发区主要财政指标如下表所示：

2008年～2010年扬州经济技术开发区财政收入状况

		2008年		2009年		2010年
		金额（万元）	占比(%)	金额（万元）	占比(%)	金额（万元）	占比(%)
预算 收入	税收收入	87965	28.25	99361	30.28	123729	25.70
	非税收入	24894	8.00	33029	10.07	52390	10.88
	小计	112859	36.25	132391	40.35	176119	36.58
基金收入		52976	17.02	71651	21.84	110315	22.92
上拨中央收入		102990	33.08	113544	34.61	126735	26.33
预算外收入		42451	13.65	10489	3.20	68200	14.17
合计		311276	100.00	328075	100.00	481369	100.00

资料来源：扬州开发区

扬州开发区充分利用自身的比较优势和后发优势，大力发展以太阳能光伏、半导体照明、智能电网为代表的新能源、新光源等新兴产业，着力把推进自主创新与发展战略性新兴产业结合起来，走应用型、开放型自主创新道路，不断提高核心竞争力，建立了较为完善的公共服务平台。扬州开发区坚持走集约化、节约型、低投资、高回报的发展道路，集约利用土地资源，提高投资强度，鼓励企业增资扩股，让有限的土地发挥最大的效益，大力发展循环经济，完善了“热电建材”、“太阳能光伏”等循环经济产业链条。2007年，扬州开发区成为江苏省省级开发区中唯一获批创建国家生态工业示范园区的单位；2008年，循环经济试点方案通过国家发改委论证；2009年，规模以上企业通过ISO14000环境体系认证率达40％以上。2009年，经科学技术部火炬高技术产业开发中心认定，同意在扬州经济技术开发区建立“国家火炬计划扬州绿色新能源特色产业基地”。

2009年，扬州开发区“三新”产业公共服务平台正式运行，国家级光电产品检测重点实验室投入使用；南大光电研究院挂牌运行；中科半导体研发中心产出高品质外延片；获批科技成果转化、太阳能屋顶计划等项目资金1.3亿多元；引进高层次人才283名、国（境）外专家312人次；实现高新技术产业产值183亿元，占全区规模以上工业总产值比重达34.5%。开发区主动适应国内外经济形势变化和产业转移的新形势、新特点，瞄准未来产业发展方向，着力发展智能电网产业。2010年，国电南京自动化股份有限公司投资建设智能电力设备（扬州）产业园项目，从事智能电力设备相关产品的生产，园区项目总投资初步预计为20亿元。

近年来扬州开发区加快基础设施和功能配套建设，开发区内六纵八横、沿江工业园三纵五横路网全面形成，实现了“九通一平”，完善了排污、排水、供电、供气、供热、海关直通点等功能配套设施。2010年扬州开发区共实施基础设施项目76个，总投资43亿元，建成道路27条、35公里，铺设雨、污水管道60多公里；拆除杆线70公里，铺设水、电、气管道220公里；打造绿化面积150万㎡。扬州开发区不断创新开发模式，充分利用社会资金，吸引和鼓励多元化资本参与开发建设。统筹推进“二城”、“三新”配套基地和南部临港片区开发，2010年实现开发土地净收益8.9亿元。这些基础设施项目实施后，扬州开发区的投资环境将在全国国家级开发区中居于领先水平。据2009年末统计，扬州开发区批准进区外资项目480个，完成合同利用外资84.17亿美元，实际到账外资25.32亿美元，新增民资注册资本39.68亿元；2010年，批准进区外资项目52个，完成合同利用外资16.71亿美元，同比增长4%，实际到账7.2亿美元，同比增长19.6%，新增民营注册资本28亿元。

根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的安排，到2020年，新能源、新材料、新能源汽车产业将要成为国民经济的先导产业，这将为扬州经济开发区的发展增加新的动力和机遇。扬州开发区未来着眼于建设国际化的投资环境和树立现代服务意识，全面推进各功能配套区建设，不断增强园区的吸引力和承载力，着力打造“实力开发区”，不断提升在全国国家级开发区中的位次，建立具有集群竞争优势的创新型产业，培养具有核心竞争优势的科技创新能力，打造具有时代气息、国际品位、个性魅力的城市亮点，走出一条生产发展、生活富裕、生态良好的可持续发展之路，力争通过3～5年的努力，跻身全国一流国家级经济技术开发区之列。

二、发行人行业地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

扬州经济技术开发区开发总公司于1992年与扬州经济技术开发区一起成立，是扬州经济技术开发区唯一的开发建设主体和资产运营实体，担负着扬州经济开发区范围内所有土地的开发和基础设施建设的任务，对列入开发区发展计划的项目进行融资、投资、建设、经营等业务具有行业区域垄断性。多年来，发行人持续投资开发建设扬州经济技术开发区，为开发区投资环境的改善和招商引资规模的不断扩大做出了巨大贡献。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区域经济持续快速发展优势

发行人位于扬州，扬州地处江苏省中部，东连上海，西接南京，南临长江，北接淮水，是长江三角洲地区的一座重要城市。近年来扬州区域经济持续快速发展，综合实力明显增强。2010年，扬州市地区生产总值达到2200亿元，同比增长13.6%；财政总收入达到400.88亿元，其中一般预算收入167.78亿元，同比分别增长29.3%和31%。

扬州经济技术开发区是扬州经济发展的重要组成部分，依靠现有的资源优势和发展基础，积极推进先进产业集聚，开发区产业集群优势吸引了众多企业入驻，带来了大量的建设开发需求。大规模的投资建设为开发区的发展提供了保障，为发行人创造了良好的外部发展环境，提供了巨大的发展机会，发行人在基础设施建设、房地产、生产性服务等方面形成了很强的规模优势。

2、政府政策支持优势

发行人作为扬州开发区基础设施建设的投融资主体，肩负着从事开发区重大基础设施建设和重要区域的开发任务，履行项目建设融资、资本运营、经营城市资源的职责，获得了各级政府在政策上的大力支持。

开发区财政局采用自收自支的运作模式，将每年财政收入的绝大部分投入到扬州开发区的开发建设之中，扬州市政府对扬州开发区建设力度的逐渐加大，使具备地区业务垄断性的发行人的业务发展具备可持续性。近年来扬州市开发区管委会财政收入持续增长，发行人业务经营规模亦随之逐渐扩大,持续盈利能力必将随之增强。

3、产业集聚化优势

扬州经济技术开发区重点发展以半导体照明产业为代表的新光源产业，以太阳能光伏为代表的新能源产业，以及迅速崛起的新材料、智能电网、电子书产业和软件与信息服务业等新兴产业，新兴产业是国家调整经济结构和转变发展方式重要组成部分。2010年10月18日，国务院正式下发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业。同时，《决定》还明确了7大战略性新兴产业的发展重点。根据安排，到2020年，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业要发展成为国民经济的支柱产业；新能源、新材料、新能源汽车产业则要成为国民经济的先导产业。随着新兴产业发展地位的不断提高，新兴产业链条正在不断增强加粗，并不断增加其在国民经济中的占比，有利于实现开发区经济转型发展、科学发展、跨越发展。发行人集扬州开发区管委会投资职能、开发建设实体、资本经营主体等多项功能于一体，突出的产业链效应及完善的上中下游配套设施将会吸引国内外更多的企业入驻开发区，这必将带来大量的土地开发需求，为发行人带来巨大的土地开发业务收入。

4、较强的盈利能力及融资能力优势

崛起的长三角经济圈为发行人提供了广阔的市场空间和发展机遇，依托扬州开发区的开发建设，发行人在土地开发、项目建设和现代生产服务领域的盈利能力进一步增强。2008-2010年，三年平均净利润达到12,291.09万元，放眼未来长期内，开发区的建设步伐将逐步加快，发行人业务经营也将持续稳定增长，盈利能力将得到可靠的长期保证。

此外，发行人作为扬州经济开发区基础设施建设的投融资主体，拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，并与建设银行签署了《银企合作协议》，通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人具有鲜明的开发区背景，受政策支持力度较大，其业务模式清晰。由发行人筹措资金对开发区内招商引资和产业建设所需的工业土地和商业土地进行一级开发，待土地开发后，通过市土地储备中心采用“招拍挂”的方式出让。发行人依法对开发区内土地实施征用、拆迁、基础设施建设和配套设施建设，采用代建回购方式对政府的市政公用工程或公益性项目实施基础设施建设和配套设施建设。

此外，发行人也是开发区国有资产运营主体，在市场机制运作下为开发区入驻企业提供配套服务，提供供电、供热业务。

（二）发行人主要业务状况

1、土地开发业务

扬州市政府坚持把开发区作为工业经济转型的主阵地，突出“科技创新、产业合作”，越来越多的知名企业入驻扬州开发区，开发区建设规模的不断扩大。同时，新城区建设逐步实施，规划区内的土地价格将得到稳步提升，这将使得开发区出让已开发土地的收入大大增加，为开发总公司土地开发经营业务带来巨大的收益。

发行人推进土地成片开发，盘活存量土地和闲置地产，累计开发土地面积27743亩，其中项目用地约16743亩。2010年，发行人开发土地2743亩，扬州开发区出让土地3990亩，实现土地出让金184533万元。2008～2010年发行人分别取得土地开发收入42,000万元、44,200.89万元和52,179.19万元。

2008年～2010年扬州经济技术开发区土地出让情况

	2008年	2009年	2010年
工业土地出让面积（亩）	2668	259	3015
商业土地出让面积（亩）	472	199	975
合计（亩）	3140	458	9390
工业土地出让金（万元）	29880	3549	33767
商业土地出让金（万元）	84917	59021	150766
合计（万元）	114797	62570	184533

资料来源：扬州开发区

２、基础设施建设业务

发行人承担扬州经济技术开发区内所有道路、桥梁、地下管网等基础设施的建设项目。自成立以来，开发总公司累计投入100多亿元，用于开发区基础设施建设和功能配套。

路网工程方面，公司完成了多条园区道路建设改造任务，以及雨污水、电、气、自来水管网等铺设工作。2010年，发行人建成道路13条，长度为13.44公里；整治河道4条，长度为5公里；铺设水电气管道（架线）24.5公里，迁移杆线38.8公里；新增绿化面积120万㎡；完成拆迁面积34万㎡。

功能配套设施方面，发行人在完善排污、排水、供电、供气等系统的同时，建成了港口环保热联供中心、污水处理厂、海关直通点和11万伏变电所等一批功能配套项目；已修建三个水利泵站，总设计达33个流量，完善了园区防洪排涝体系；已修建一个3万吨码头和一个20万标箱的集装箱专用码头。

受开发区管委会委托，发行人投资建设了“扬州经济开发区新光源产业园基础设施建设项目”，总投资达11.71亿元，完善新光源产业园基础设施建设水平有利于开发区相关产业资源集聚，发挥规模效应，促进扬州 LED产业进一步的发展壮大，未来将新光源产业园打造成百亿级 LED 产业集聚区。此外，由国家科技部批准纳入国家火炬计划的“扬州绿色新能源特色产业基地”建设项目，将由发行人完成该项目配套基础设施建设，该项目的建设将为发行人在扬州开发区基础设施建设领域开创新一轮的发展机遇。

3、其他经营性业务

公司供电、供汽业务是由2009年新增子公司扬州威亨热电有限公司（简称“威亨热电”）经营。目前，威亨热电经济运行能力为发电量3.5亿度，最大供热能力150万吨，供热用户达164家，热网管线85公里。2009年6月，威亨热电的2号抛煤炉改建工程开始施工，总投资1980万元，2010年元月12日2号抛煤炉正式投入生产运行，该项目的正式运行有利于扩大公司的生产供热能力，同时也能降低燃煤的采购成本。2010年，威亨热电供热、供电业务收入为1.95亿元。未来，供电、供汽业务将会是公司经营利润的重要增长点。

此外，发行人下属房地产公司扬州九龙湾置业有限公司开发项目九龙湾·润园项目，建筑面积13万平方米，该项目分两期开发，一期工程已于2009年10月开工建设，总建筑面积4.6万平方米，总投资2.2亿元，目前已投资2亿元，计划2011年8月底完工；二期工程于2010年12月开工建设，总建筑面积8.4万平方米，总投资3.8亿元，目前已投资1.8亿元，计划2012年8月底完工。截止2010年末，九龙湾·润园项目已销售房产649套，销售面积6.44万平方米，2010年实现销售收入2.12亿元，房地产业务有望成为公司重要收入来源之一。

（三）公司发展规划

经过5年持续快速的发展，发行人成为扬州经济技术开发区的融资主体、开发主体和经营主体。未来仍将致力于提升公司经营和运作水平，做大经济总量，增强赢利能力，突出开发区背景，做到实业经营和资本运营双轮驱动，使之成为苏中地区乃至全省同类型经济开发区中经济总量最大、盈利能力最强的开发总公司。

发行人未来的主要战略目标是打造三个主体：全力拓宽融资渠道，创新融资方式，通过发行企业债券、引入投资基金等多种方式，为开发区的开发建设和经济发展提供资金上的支持，使开发总公司成为开发区不可替代的重要的投资主体；以土地开发和基础设施建设为新的增长极和重要的战略支撑点，成为开发区重要的、不可替代的建设主体；利用国家大力发展“三新”产业的政策环境和扬州市对“三新”产业的大力扶持、依托开发区“国家级半导体照明产业化基地”的优势，大力发展半导体照明材料和LED发光模组及相关产品，加快市场化、战略性的资产重组步伐，通过改良公司的产业结构来提高核心竞争力，成为自主经营的市场主体。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对发行人2008年～2010年的合并财务报表进行了连审，对发行人出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚诚专审[2011]018号），本文中2008～2010年的财务数据均来源于经审计的财务报表。

发行人主要财务数据如下表：

项 目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
资产总额：	1,436,435.80	1,160,856.32	940,126.91
其中：流动资产	896,501.56	628,830.59	528,487.30
负债合计	968,240.55	691,606.74	479,145.71
其中：流动负债	658,840.55	359,326.74	268,745.71
所有者权益（不含少数股东权益）	461,526.13	464,981.46	453,940.52
主营业务收入	92,935.50	65,948.67	42,030.00
主营业务成本	71,503.16	50,544.22	29,699.14
补贴收入	33,000.00	26,430.49	22,018.84
利润总额	20,540.22	18,277.68	10,363.33
净利润(不含少数股东损益)	15,122.35	13,906.07	7,844.84
经营活动产生的现金流量净额	103,830.14	-28,671.26	9,082.46
投资活动产生的现金流量净额	-15,490.15	-106,964.27	-83,002.90
筹资活动产生的现金流量净额	-21,776.74	224,245.50	93,293.93
现金及现金等价物净增加额	66,563.26	88,609.97	19,373.49

注：个别数字误差系四舍五入所致，下同。

发行人主要财务指标如下表：

项 目	2010年	2009年	2008年
流动比率：	1.36	1.75	1.97
速动比率：	1.07	1.06	0.93
资产负债率(%)：	67.41	59.58	50.97
利息保障倍数	1.49	1.63	1.50
应收账款周转率	29.41	25.72	14.99
存货周转率	0.33	0.19	0.13
总资产周转率	0.07	0.06	0.05
净资产收益率(%)	3.26	3.03	1.95

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

5、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款

6、存货周转率＝主营业务成本/平均存货

7、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额

8、净资产收益率=净利润/归属于母公司股东权益平均数×100%

发行人2008～2010年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见募集说明书。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

公司于2009年5月12日发行了8亿元的2009年扬州经济开发区开发总公司企业债券（简称“09扬州开发债”），债券为七年期品种，固定利率，票面年利率为5.80%，每年付息一次，“09扬州开发债”于2009年5月26日在银行间债券市场上市交易流通。根据国务院办公厅国办函【2009】77号复函，扬州经济开发区升级为国家经济技术开发区，定名为扬州经济技术开发区，扬州经济开发区开发总公司名称变更为扬州经济技术开发区开发总公司，“09扬州开发债”所涉及权利义务由扬州经济技术开发区开发总公司承继。

截至本期债券发行前，公司已发行尚未兑付的企业债券面值为8亿元；公司全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业债券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金拟投向扬州经济技术开发区绿色新能源特色产业基地基础设施建设项目，本项目覆盖面积为3.674平方公里，在该范围内进行基础设施建设，主要内容包括征地拆迁、道路、桥梁、沿线管线、河道整治等工程。项目总投资177,275.7万元，建设周期为两年。

二、募集资金投资项目概况

（一）项目建设背景

绿色新能源产业属于我国的战略性新兴产业，主要包括太阳能光伏、太阳能光热、风力发电、生物质能发电等相关行业。我国未来要提升产业竞争力，必须增强自主创新能力，积极培育和促进绿色新能源产业化发展。

近年来，扬州市委、市政府已确定将绿色新能源产业作为扬州市发展科技创新型经济的重要先导产业、引领扬州未来和增强竞争力的主导产业、推动扬州经济增长的支柱产业加快发展。扬州经济技术开发区绿色新能源特色产业基地基础设施建设项目是全国首个绿色新能源特色产业基地,该项目的建设对扬州市加快太阳能光伏等绿色新能源产业发展将产生重大推动作用。

扬州开发区绿色新能源特色产业基地将建设成为特色鲜明、关联度较大、产业链较完整的高新技术产业集群，形成以江苏顺大电子材料有限公司、扬州尚德太阳能电力有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司为龙头骨干企业的绿色新能源产业集群，建设一批具备高成长性的高新技术项目，并以扬州经济技术开发区为核心，辐射高邮、仪征、维扬等县（市、区），发展高纯度多晶硅材料，建设高纯硅材料研发生产基地，发展半导体级单晶硅棒、切片、高效率太阳能电池及组件、太阳能光伏发电和系统集成。

配套基础设施建设是保证绿色新能源特色产业基地顺利运营的前提条件，通过该项目的建设将进一步增加扬州经济技术开发区绿色新能源产业基地的硬件设施配套服务能力，增加区内绿色新能源特色产业的承载功能，形成良好的产业投资环境。

（二）项目建设内容

项目选址于扬州经济技术开发区内，项目建设涵盖区域路桥建设、管线敷设、征地拆迁和河道整治四大工程。

1、区域路、桥工程

工程新建主、支干道及支路17条，总长19061米；新建中、小桥梁31座，总长641米，总面积19400平方米，连接主干道桥梁设计荷载等级为城-A设计，连接次干道、支路桥梁设计荷载等级为城-B设计。设计防洪水频率按百年一遇。

2、管道敷设工程

给排水方面，该工程新敷设给水管线总长19061米，管径为DN300-DN600；敷设雨水排水管线总长27286米，管径为DN600-DN1000；敷设污水收集管线总长14721米，采用UPVC加筋管，管径为DN300-DN800。

供电管线方面，该工程拟新建8个10KV开闭所，敷设电力排管总长19702米。

集约化信息管线方面，该工程按电话装机容量约为19750门设计，敷设集约化管道总长19702米，沿各道路设置通信井205个。

燃气管道方面，该工程敷设DN150-DN300的中压配气管网，燃气管道总长19702米。

供热管道方面，该工程仅考虑热力管网的建设，供热管道从扬州二电厂和亨威热电厂接入，敷设供热管道总长12796米，管径DN200-DN500。

3、区域征地拆迁工程

该项目涉及的土地需要征用，据测算，项目建设需征地5017亩；拆除民房1254户，建筑面积313000平方米；拆除企、事业单位房屋建筑面积约27596平方米。场地内部平整土方量为385833立方米。

4、河道整治工程

该工程整治河道10条，总长为12100米，清淤量约为87805立方米，护岸总面积约为145200平方米，两岸绿化面积357310平方米。

（三）项目审批及建设情况

扬州市发展和改革委员会已于2009年11月18日签发《市发改委关于扬州经济技术开发区绿色新能源特色产业基地基础设施建设项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（扬发改许发[2009]519号），审批同意实施本项目。该项目已于2009年11月开工建设，截至2010年12月份，该项目完工率为35%。

（四）项目资金来源

本项目估算总投资为177275.7万元，其中建设投资170042万元，建设期利息7233.7万元。资金来源为企业自筹72000万元，企业债券融资100,000万元，银行贷款融资5275.7万元，三者占项目投资总额的比重分别为41%、56%和3%。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债增信公司”）于2009年9月21日在北京成立，是我国首家专业债券信用增进机构。由中国石油天然气集团公司、国网资产管理有限公司、中国中化股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、首钢总公司、北京万行中兴实业投资有限公司、中国银行间市场交易商协会等七方共同出资设立，注册资本金60亿元，主要经营范围包括：企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广；信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资策划、投资咨询；经济信息咨询；人员技术培训；会议服务等。其中企业信用增进服务业务为公司主营业务。

经审计，截至2010年12月31日,担保人资产总额1,113,668.61万元，负债总额480,705.29万元，归属于母公司所有者权益合计632,963.33万元。2010年度，担保人实现营业收入12,038.42万元，利润总额29,851.59万元，实现净利润22,285.54万元。

（二）担保人财务情况

1、担保人2010年经审计的主要财务数据与指标

单位：万元

项 目	2010年末/度
资产总额	1,113,668.61
流动资产合计	515,067.23
非流动资产合计	598,601.39
负债合计	480,705.29
归属于母公司的所有者权益	632,963.33
营业收入	12,038.42
营业利润	27,426.54
利润总额	29,851.59
所得税	7,566.04
净利润	22,285.54
经营活动产生的现金流量净额	6,113.09
投资活动产生的现金流量净额	-605,745.61
筹资活动产生的现金流量净额	432,245.31
现金及现金等价物净增加额	-167,387.20

注：误差系四舍五入所致，下同。

2、担保人2011年1-3月未经审计的主要财务数据与指标

单位：万元

项 目	2011年1-3月/3月末
资产总额	719,616.81
流动资产合计	95,856.07
非流动资产合计	623,760.75
负债合计	82,756.74
归属于母公司的所有者权益	636,860.08
营业收入	6,243.48
营业利润	7,453.33
利润总额	7,453.33
所得税	1,863.33
净利润	5,590.00
经营活动产生的现金流量净额	2,517.65
投资活动产生的现金流量净额	349,696.97
筹资活动产生的现金流量净额	-399,467.07
现金及现金等价物净增加额	-47,252.45

3、担保人2010年经审计及2011年1-3月未经审计的财务报表见募集说明书。

（三）担保人资信情况

中债信用增进投资股份有限公司是由部分大型企业及中国银行间市场交易商协会为贯彻落实国务院关于“切实缓解中小企业融资难”等相关政策精神而共同发起组建的。截至2011年3月末，中债增公司担保余额为317.49亿元，无增信对象发生违约，担保放大倍数为4.98倍，业务能力尚未充分释放。从其信用增进的债券发行人主体评级看，主体评级在AA级及以上的发行人担保余额为218亿元，占68.66%。由于所提供增信服务的客户大多拥有较高信用等级，并且中债增公司已逐步开展后续跟踪工作，可有效降低担保人增信业务的经营风险。担保人资本实力雄厚、股东资源强大、发展战略清晰，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定主体信用等级为AAA。

综合分析，担保人具有极强的增信代偿能力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保障。

（四）担保函主要内容

中债信用增进投资股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中债信用增进投资股份有限公司已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容：

保证方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证。

保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

保证期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

二、本期债券偿债计划及保障措施

公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（一）本期债券偿债计划

本期债券发行总规模为10亿元，债券期限为5年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年分别按20%、30%、50%的比例偿还本金。发行人将根据本期债券自身特点，充分考虑各种因素，提前制定相应的偿债计划。

为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立专项偿债资金账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过专项偿债资金账户完成，发行人偿债资金一旦划入专项偿债资金账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前提取偿债资金存入专项偿债资金账户。发行人将切实保障偿债资金按时、足额提取。

（二）偿债保障措施

1、公司强大的资产规模和持续盈利能力是本期债券偿付的根本保障

截至2010年末，公司资产总额1,436,435.80万元，归属于母公司所有者权益为461,526.13万元。2008年、2009年和2010年发行人分别实现主营业务收入42,030.00万元、65,948.67万元和92,935.50万元，近三年实现净利润平均为12,291.09万元，足以支付本期债券一年利息。

作为扬州开发区的投资建设主体，发行人经营状况稳健，业务规模随开发区的经济建设发展而不断扩大，具备良好的持续盈利能力，公司现有业务经营稳定，在建投资项目逐渐完成并产生效益，公司的资产规模将进一步扩大，公司盈利能力进一步增强，公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障。

2、中债信用增进投资股份有限公司对本期债券提供担保

中债信用增进投资股份有限公司作为本期债券的担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如果由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券持有人的合法权益。

3、扬州开发区良好的经济发展趋势是发行人可以还本付息的经济基础

近年，扬州经济技术开发区国民经济持续保持平稳较快增长。2009年实现地区生产总值253亿元，其中工业增加值179亿元，分别增长15%和16.5%；实现规模以上工业产值485亿元，增长40.5%；完成出口总额8.8亿美元；固定资产投资100亿元，增长33%；全面超额完成节能减排指标，其中单位工业增加值能耗下降10.8%，居全市第一。

扬州开发区财政收入保持快速发展趋势，地方财政收入增速保持较高水平。2008年～2010年开发区财政总收入(包括预算外收入)分别为31.13亿元、32.81亿元和48.14亿元；2008年～2010年开发区全年一般预算收入分别为11.29亿元、13.24亿元和17.61亿元,近两年增速分别为17.27%和33%。

随着扬州开发区经济总量的上升，财政收入的增加，经济环境的持续向好为发行人的业务经营活动创造了良好的客观经济基础，经济发展对扬州开发区的基础设施条件提出了新的要求，发行人业务经营规模亦随之逐渐扩大,持续盈利能力必将随之增强。

4、优良资信和较强的融资能力为发行人提供补充偿债来源

发行人作为扬州开发区最重要的城市基础设施建设主体，拥有良好的资信条件，公司不仅在监管银行获得了一定额度的流动性支持，而且凭借自身良好的资信状况，与其他金融机构也保持着良好的合作关系，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

对策：

发行人本次募集资金投入项目属于重大的市政工程，是扬州市新能源产业发展战略的重要组成部分，受到市政府及开发区管委会的高度重视。随着市政府及开发区管委会对发行人支持力度的逐渐加大和发行人自身盈利实力的不断增强，发行人自身经营收入可完全覆盖本期债券发行的本息。此外，本期债券采取第三方担保增信方式，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）经济周期风险

发行人主要从事土地开发整理和基础设施建设项目的开发经营，土地开发与基础设施建设的投资规模及运营收益水平都会受到经济周期的影响。如果出现经济增长放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：

随着中国国民经济的快速健康增长和扬州经济发展水平的提高，发行人所在区域对土地开发和城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理规划开发区内的产业投资布局，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

（二）产业政策风险

发行人从事经营领域主要涉及城市基础设施建设行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

对策：

针对未来政策变动风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家产业政策变化所造成的影响。同时，在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）经营风险

公司主营的土地开发和基础设施建设项目建设周期较长，在项目建设周期内，可能遇到不可抗力的自然灾害、意外事故，用地拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难情况，都将导致公司总成本上升，从而影响公司的盈利水平。

另外，公司作为扬州开发区重要的国有资产运营实体，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。

对策：

来自政府的大力支持是发行人可持续发展的坚实后盾，同时公司积极开展多元化经营，按市场化经营原则为开发区内企业提供供电、供热业务，业务量与项目投资金额不断扩大。发行人将在政府的大力支持下不断加强经营性资产管理、提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，这将有利于提高公司经营管理水平。

（二）项目投资风险

本期债券募集资金拟投资于扬州经济技术开发区绿色新能源特色产业基地基础设施建设项目，建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的调配储运的要求比较高，如果在项目管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，对项目收益的实现产生不利影响。此外，由于项目建设施工中存在某些不可抗因素，如恶劣天气、意外事故等，因此公司可能存在无法完工或增大施工建设成本的风险。

对策：

在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按照工程建设程序完善项目管理制度，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，保证工程如期按质竣工并投入运营。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AAA 级。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是上海新世纪基于对公司的外部运营环境、产品竞争力、财务状况和增信方式等综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

优势：

1、扬州经济技术开发区于2009年升级为国家级经济技术开发区。高新技术产业的发展有助于提升开发区的中长期经济发展潜力，增强开发区财力，并为发行人提供较好的外部环境。

2、发行人作为开发区唯一的基础设施建设和经营主体，在土地开发和基础设施建设等业务领域具有独特地位。公司土地开发等主业具有较强的现金回笼能力。

3、开发区管委会能够在货币增资、土地注入、项目投融资等方面给予发行人较大力度的支持。

4、中债增公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可有效增强本期债券本息到期偿付安全性。

风险：

1、发行人所开发的土地主要面向工业领域，价格偏低，资金平衡仍在一定程度上取决于入驻企业的税收质量和土地出让金回笼的及时性。

2、发行人已累计较大规模的刚性债务，且后续建设资金需求量大，面临一定的融资压力。

3、发行人的资产实际流动性较弱，资产变现能力不强；主业盈利能力较弱，现阶段盈利对外部支持依存度高。。

4、开发区党工委、管委会及开发总公司三位一体的治理模式，将对发行人更好发挥其市场主体功能形成制约。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

（一）跟踪评级时间和内容

本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

（二）跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市东易律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券发行的法律意见书》，认为：

一、发行人已取得本期债券申报阶段必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。

二、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《简化企业债券发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件规定的企业债券发行的主体资格。

三、发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《简化企业债券发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

四、本期债券的利率水平，符合《企业债券管理条例》、《简化企业债券发行核准程序的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、中债增信公司为发行人提供信用增进服务，与发行人签订了《中债信用增信投资股份有限公司信用增进服务协议》，并向发行人出具了《中债信用增进投资股份有限公司担保函》，对本期债券的本息及以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用的连带保证责任，符合《物权法》、《担保法》、《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》以及《简化企业债券发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

六、本期债券由发行人与宏源证券签署了《承销协议》，实行承销团余额包销的方式进行发售，本期债券的承销符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

七、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《简化企业债券发行核准程序的通知》等的有关法律、法规及规范性文件的规定；发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

八、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《简化企业债券发行核准程序的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

九、发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《简化企业债券发行核准程序的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券募集说明书

（三）2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券募集说明书摘要

（四）发行人2008～2010年经审计的财务报告

（五）担保人2010年经审计的财务报告

（六）担保人2011年1-3月未经审计的财务报告

（七）担保人出具的担保函

（八）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（九）北京东易律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）发行人：扬州经济技术开发区开发总公司

住所：扬州维扬路108号

法定代表人：洪扬

联系人：李宝华、丁斌、何晓明

联系地址：江苏省扬州市维扬路108号开发大厦12层

联系电话：0514-87884450

传真：0514-87884450

邮政编码：225009

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系人：杨立、詹联众、李传玉、李艳东、彭红娟、徐孟静

联系电话：010-88085365、88085994、88085378、88085762

传真：010-88085373

邮政编码：100033

网址：http://www.hysec.com

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2011年扬州经济技术开发区开发总公司企业债券发行网点表

地点	承销商	网点名称	地址	联系人	电话
北京	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街19号宏源证券5层	詹茂军 彭林江	88085128 88085366
	海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层	夏睿 李雯雯	010-88027977 88027195
	中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街 188 号	邹迎光 杜永良	010-85130668 85130869
杭州	财通证券有限责任公司	投资银行部	浙江省杭州市解放路 111 号	雷岩	0571-87828267
广州	广发证券股份有限公司	债券业务部	广州市天河北路 183 号大都会广场 18 楼	石磊 武建新	020-87555888-437/456 010-68083328-1837

  发行人：■扬州经济技术开发区开发总公司

  主承销商：■