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证券代码：600870 证券简称：ST厦华
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、厦门华侨电子股份有限公司（下文简称“厦华电子”、“公司”、“本公司”）2011年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会批准、商务部的原则性批复和中国证券监督管理委员会（下文简称“中国证监会”）的核准，同时需要中国证监会同意豁免相关要约收购义务。
3、本次非公开发行对象为两名，分别为中华映管（百慕大）股份有限公司（下文简称“华映百慕大”）与厦门建发集团有限公司（下文简称“建发集团”）。其中华映百慕大与本公司控股股东华映视讯（吴江）有限公司（下文简称“华映视讯”）的实际控制人均为中华映管股份有限公司（下文简称“中华映管”），建发集团为本公司第二大股东厦门华侨企业有限公司（下文简称“厦华企业”）的控股股东。
4、本次非公开发行股票数量合计为76,789,167股，其中向华映百慕大发行57，446,808股，向建发集团发行19,342,359股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2011年7月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.7407元/股的百分之九十（即不低于5.1663元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为5.17元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、彩电行业更新换代及技术进步不断为电视产业创造新的发展空间
2004年以来，电视技术创新呈加快趋势，技术进步逐渐成为产品结构设计和消费升级的主要驱动力，全球彩电行业正处于以液晶电视为主的平板电视逐渐加速替代传统CRT电视的发展过程中。据行业专业机构DisplaySearch出具的报告，2010年全球总体电视出货量增长近18%，同时各主要国家都制定了在2015年前停止模拟电视广播的时间表，全球范围内数字电视取代模拟电视成为必然趋势，未来5年数字电视市场存在巨大需求，彩电发展迎来大好时机。
未来几年，全球电视行业的更新换代及技术进步仍将继续为电视产业创造巨大的发展空间。显示技术方面，LED背光技术2009年已经导入市场，新型显示技术（如OLED技术）开始出现；应用技术方面，带有互联网功能的数字电视一体机将在未来几年成为消费者重要需求之一；智能电视也正在成为市场热点。此外，3D电视已进入市场，目前该类电视正处于市场推广阶段，出货量持续增长。技术的创新和普及推动了整个彩电行业的升级，随着“三网融合”的推进，电视机将不再是传统意义上的消费电子用品，而是集计算机、通信、网络、嵌入式软件、平板显示、数字家庭、传感网、甚至云计算、电子支付等崭新技术的家庭文化信息中心，将继续为电视厂商带来新的挑战和发展机遇。
2、ODM（研发型代工)迎来新契机
在规模经济与专业分工的大趋势下，国际大品牌电视商为控制成本，逐步提高产品委外代工比例，将产品转交给具备成本竞争力的生产商来生产，本身则专注在品牌经营，这给以ODM为主的公司带来很大的发展机遇。随着公司内部各项管理改革的到位和“基本功”的不断夯实，公司已成为集全球各主要制式彩电的研发与生产能力为一体的优质生产商。公司在巩固原有北美、南非、澳洲、台湾等主要市场的基础上，2010 年度还成功开拓了进入门槛极高的日本市场，2011年还将继续扩展东南亚、欧洲和南美洲等新区域的市场业务。ODM研发代工模式将使公司有效的锁定利润、控制库存风险，在市场竞争极为复杂、剧烈的环境下，不失为一种稳健经营的选择。
3、公司资产负债结构严重不合理，不利于业务进一步增长
在华映视讯成为控股股东后，公司积极引进、消化并实施台湾电子制造业先进的管理理念和方法，运用产品生命周期管理系统以加强对研发、采购与制造的流程管理，并适时调整业务发展方向，使得公司在金融危机的大环境下实现出口逆势成长，2009年，公司营业收入较2008年增长17.07%，2010年较上年增长3.23%。实现连续两年的主营业务盈利。但是，由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司2006-2008年产生巨额亏损，截至2011年3月31日，公司总资产超过14亿元，但净资产达-8.99亿元，处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间较小，营运资金在一定程度上依赖关联方提供的委托贷款和无息借款，进而导致公司的经营战略趋于保守，不利于公司业务的进一步增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司目前处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，营运资金一定程度上依赖于关联方为本公司提供的委托贷款和无息借款。截至2011年3月31日，公司的资产负债率已高达160.81%，流动比率和速动比率仅分别为0.56和0.41，各项偿债能力指标均远低于同行业其他上市公司，存在一定的偿债风险。本次非公开发行股票方案实施后，将在一定程度上降低公司的资产负债率、改善资本结构、提高财务抗风险能力。
本次非公开发行是公司解决财务困难、进一步做强做大主营业务的重要措施之一。非公开发行将为公司带来营运资金的支持，有利于公司抓住彩电行业技术更新换代以及海西区域政策扶持所带来的快速发展机遇，集中优势资源不断开拓新客户，大力发展ODM业务，使公司保持稳健、持续、健康的发展。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象两名，分别为华映百慕大与建发集团。其中华映百慕大与本公司控股股东华映视讯的实际控制人均为中华映管，华映百慕大本次以现金2.97亿元认购本公司本次非公开发行的股份，占本次发行后公司总股本的12.83%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，华映百慕大本次认购构成了外国投资者对上市公司的战略投资，需经商务部的原则性批复。建发集团为本公司第二大股东厦华企业的控股股东。有关发行对象的具体情况参见“第二章 发行对象基本情况”。
上述两名发行对象认购方式均为以同一价格现金认购本次非公开发行股票。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
（二）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2011年7月8日。
（三）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.7407元/股的百分之九十（即不低于5.1663元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为5.17元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（四）本次发行数量
本次非公开发行股票数量合计为76,789,167股，其中向华映百慕大发行57，446,808股，向建发集团发行19,342,359股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
（五）发行股票的限售期
华映百慕大与建发集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为39,700万元，本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象两名，分别为华映百慕大与建发集团。其中华映百慕大与本公司控股股东华映视讯的实际控制人均为中华映管，建发集团为本公司第二大股东厦华企业的控股股东。本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，华映视讯、厦华企业及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量合计为76,789,167股，其中向华映百慕大发行57,446,808股，向建发集团发行19,342,359股。本次非公开发行股票前，本公司实际控制人中华映管通过华映视讯间接持有本公司100,121,068股股份，占本公司总股本的27.00%。本次非公开发行股票完成后，中华映管通过华映视讯和华映百慕大合计间接持有的股份占公司股份总额的比例达到35.20%，中华映管仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2011年7月6日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）商务部对发行对象进行战略投资的原则性批复；
（三）中国证监会对华映百慕大要约收购义务的豁免；
（四）中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章 发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）华映百慕大
1、基本信息
企业名称：中华映管（百慕大）股份有限公司
英文名称：Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD.
注册地址：Clarendon House,Church Street,Hamilton HM11,Bermuda（英属百慕大群岛）
企业性质：境外法人
法定代表人：林蔚山
注册资本：13,190 万美元
成立日期：1994年6月16日
主营业务：控股投资
2、公司与华映百慕大之间的股权关系
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3、近三年的业务发展状况及主要经营成果
华映百慕大的主要业务为对外投资。近三年主要财务指标如下：
单位：千美元
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4、近一年简要财务报表
（1）2010年简要资产负债表
单位：千美元
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（2）2010年简要利润表
单位：千美元
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（3）2010年简要现金流量表
单位：千美元
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（二）建发集团
1、基本信息
企业名称：厦门建发集团有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼
主要办公地点：厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼
法定代表人：王宪榕
注册资金：320,000.00万元
税务登记证号：350203154990617
成立日期：2000年12月06日
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网业及计算机信息集成。（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
2、公司与建发集团之间的股权关系
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3、近三年的业务发展状况及主要经营成果
单位：万元
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4、近一年简要财务报表
（1）2010年简要资产负债表
单位：万元
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（2）2010年简要利润表
单位：万元
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（3）2010年简要现金流量表
单位：万元
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况
华映百慕大及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
建发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次非公开发行后同业竞争情况
本次发行完成后，华映百慕大及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方与本公司不存在同业竞争的情况。
本次发行完成后，建发集团及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方与本公司不存在同业竞争的情况。
四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况
1、本次非公开发行预案披露前24个月内厦华电子与华映百慕大及其控股股东、实际控制人控制的其他关联企业之间的重大交易情况
华映百慕大和厦华电子具有关联关系，其实际控制人均为中华映管。本次发行预案披露前24个月内，厦华电子与中华映管以及中华映管所控制的其他关联方的重大交易主要包括厦华电子向关联方采购原材料（彩电显像管、液晶显示屏）、销售商品、接受贷款担保、接受无息贷款、接受委托贷款以及支付接受委托贷款利息等资金往来事项。具体情况如下：
（1）采购原材料
2009年、2010年和2011年1-3月份，厦华电子向中华映管以及中华映管所控制的其他关联方采购原材料金额分别为56,119.85万元、12,405.80万元和3,458.47万元，占同期采购额的比例分别为15.63%、4.51%和9.13%。此项关联交易均参照市场定价原则，且近年来关联采购金额呈大幅下降趋势，未构成公司对关联方采购的依赖。
（2）销售货物
2009年、2010年和2011年1-3月份，厦华电子向中华映管以及中华映管所控制的其他关联方销售货物金额分别为2,777.60万元、15,393.95万元和945.32万元，占同期销售额的比例分别为0.66%、3.59%和1.49%。此项关联交易均参照市场定价原则，且关联销售金额占比均较小，未构成公司对关联方销售的依赖。
（3）接受担保
截至2009年12月31日，华映视讯为厦华电子22,000万元贷款提供担保，承担62%的担保责任；华映光电为厦华电子770.83万元和3,007.15万美元的贸易融资贷款提供担保，承担62%的担保责任。
截至2010年12月31日，华映光电和建发集团共同为本公司向中国进出口银行贷款190,000,000.00元提供担保，华映光电和建发集团共同为本公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行贸易融资贷款87,724,361.18美元提供贷款担保。
截至2011年3月31日，华映光电和建发集团共同为本公司提供的上述两项贷款担保仍然在执行。
（4）接受无息贷款
2009年2月23日厦华电子与华映光电签署《人民币资金借款合同》，由华映光电向厦华电子提供无息借款2亿元，借款期限为24个月。该借款已于2011年2月到期并续借，续借期限为1年。
（5）接受委托贷款并支付委托贷款利息
2009年，华映视讯、华映光电和福建华映显示科技有限公司向厦华电子提供委托贷款合计46,000.00万元，厦华电子在2009年至2011年第一季度期间，向上述委托贷款方累计支付利息共计5,016万元。截至2011年3月31日，委托贷款余额合计仍为46,000.00万元，均处于展期状态。
2、本次非公开发行预案披露前24个月内厦华电子与建发集团及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
建发集团为本公司第二大股东厦门华侨企业有限公司的控股股东，厦华电子与建发集团以及建发集团所控制的其他关联方的重大交易主要包括厦华电子向建发集团所控制的其他关联方采购原材料、接受劳务、租赁房屋、接受贷款担保、接受无息贷款等事项。具体情况如下：
（1）采购原材料
2009年、2010年和2011年1-3月份，厦华电子向建发集团所控制的其他关联方采购原材料金额分别为1,489.93万元、1,338.77万元和105.23万元，占同期采购额的比例分别为0.42%、0.48%和0.28%。此项关联交易均参照市场定价原则，且关联采购金额均很小，占同期采购金额的比例均低于0.5%，未构成公司对关联方采购的依赖。
（2）接受劳务
2009年、2010年和2011年1-3月份，厦华电子接受建发集团所控制的其他关联方提供的代开证资金、代理仓储运输货物、代购机票等各项劳务，具体如下表所示：
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公司与关联方之间的关联交易均参照市场定价原则，且关联交易金额均较小，未构成公司对关联方的依赖。
（3）租赁房屋
2009年、2010年和2011年1-3月份，厦华电子向建发集团所控制的其他关联方租赁部分房屋，各期确认的租赁费分别为1,075.45万元、999.55万元和228.56万元。此项关联交易均参照市场定价原则，且关联交易金额较小，未构成公司对关联方的依赖。
（4）接受担保
截至2009年12月31日，建发集团为厦华电子22,000. 00万元贷款提供担保，承担38%的担保责任；建发集团为厦华电子770.83万元和3,007.15万美元贸易融资贷款提供贷款担保，承担38%的担保责任；建发集团为公司6,000万美元贷款提供担保。
截至2010年12月31日，建发集团为公司向中国进出口银行贷款11,000万元提供担保；华映光电和建发集团共同为本公司向中国进出口银行贷款19,000万元提供担保；华映光电和建发集团共同为本公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行贸易融资贷款87,724,361.18美元提供贷款担保。
截至2011年3月31日，除建发集团为公司向中国进出口银行贷款11,000万元提供担保已解除外，华映光电和建发集团共同为本公司提供的上述其他两项贷款担保仍然在执行。
（5）接受无息贷款
2009年2月23日厦华电子与建发集团签署《人民币资金借款合同》，由建发集团向厦华电子提供无息借款1亿元，借款期限为24个月。该借款已于2011年2月到期，已签订展期协议，展期至2012年2月。
本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。
第三章 附生效条件的股份认购协议摘要
一、与华映百慕大签订的附生效条件的股份认购协议
1、协议主体及签订时间
发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）
认购人：Chunghwa Picture Tubes（Bermuda）Ltd.（乙方）
协议签订时间：2011年7月5日
2、认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式
认购数量：乙方同意以发行价格认购甲方本次增发股份，认购股数对应的总金额为人民币2.97亿元，认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认。若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。
认购价格：本次发行价格不低于发行人本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
限售期：乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
支付方式：乙方应当自本协议生效之日起5个工作日内将第一条约定的股份认购款划至甲方指定的募集资金专项存储账户。
3、协议的生效条件
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）乙方董事会及股东大会通过决议，批准乙方以现金认购发行人本次向其发行的股份；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意乙方免于发出收购要约；
（4）商务部就乙方对甲方进行战略投资的原则性批复；
（5）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方及其关联方因乙方认购发行人本次发行的股份而触发的要约收购义务。
4、协议的终止、解除
除本协议另有规定者外，
（1）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。
（3）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。
（4）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
二、与建发集团签订的附生效条件的股份认购协议
1、协议主体及签订时间
发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）
认购人：厦门建发集团有限公司（乙方）
协议签订时间：2011年7月5日
2、认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式
认购数量：乙方同意以发行价格认购甲方本次增发股份，认购股数对应的总金额为人民币1亿元，认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认。若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。
认购价格：本次发行价格不低于发行人本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
限售期：乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
支付方式：乙方应当自本协议生效之日起5个工作日内将第一条约定的股份认购款划至甲方指定的募集资金专项存储账户。
3、协议的生效条件
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）乙方董事会通过决议并取得国资委的批复，批准乙方以现金认购发行人本次向其发行的股份；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项；
（4）商务部就 Chunghwa PictureTubes（Bermuda）Ltd 对甲方进行战略投资的原则批复；
（5）中国证监会核准本次发行，并同意豁免有关收购要约事项。
4、协议的终止、解除
除本协议另有规定者外，
（1）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。
（3）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。
（4）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行方案中，公司拟发行76,789,167股股票，募集资金总额为39,700万元。其中华映百慕大以29,700万元现金认购57,446,808股，建发集团以10,000万元现金认购19,342,359股。
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
二、补充流动资金项目的必要性分析和可行性分析
（一）必要性分析
1、品牌商电视代工比例上升，未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金
在规模经济与专业分工的趋势下，基于成本管理、物流、规模效应、液晶面板料源等因素考虑，液晶电视品牌商正逐步扩大委外代工比重，2010年品牌电视商的代工比例已经达到30%以上，该比例在未来几年仍将逐渐提升。
随着公司内部各项管理改革的到位，公司已经逐渐成长为集全球各主要制式彩电研发与生产为一体的优质ODM生产商。2010年公司除了继续巩固原有的北美、南非、澳洲、台湾等主要市场外，还成功开拓了进入门槛极高的日本市场，2011年继续拓展东南亚、欧洲和南美洲等新的市场区域。随着公司代工能力的不断增强，订单逐步增加，主营业务实现了稳步成长，可持续经营能力大大加强。
行业内液晶电视品牌商委外代工比例的上升给以ODM为主的厦华电子带来较大的发展机遇。为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高液晶电视产量，公司需要扩大营运资金规模。而由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司2006-2008年连续亏损，报告期内公司一直处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。公司已采取多项措施以改善营运资金短缺的状况：采取贸易融资、保证借款、大股东提供委托贷款及无息借款等多种债务融资手段，补充公司的营运资金缺口。除此之外，公司还采取出售投资性房地产和部分不使用的固定资产等非流动性资产的方式，以盘活资金，满足公司正常运营对流动资金的需要。
目前，公司流动资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大销售规模，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。
2、改善公司资产负债结构，提高抵御风险能力
近三年一期，厦华电子的资产负债率均高于100%，分别为179.37%、150.65%、150.39%、160.81%，流动比率均小于1，分别为0.46、0.66、0.61、0.56，资产负债结构极为不合理，公司的财务杠杆利用率极高。与同行业上市公司相比，公司资产负债率已明显偏高，流动比率、速动比率则偏低，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
截至2011年3月31日，厦华电子的负债总额为237,616.28万元，资产总额为147,758.13万元，所有者权益为-89,858.15万元。从负债结构来看，厦华电子的负债以流动负债为主，近三年一期流动负债占负债总额的比例分别为98.03%、88.12%、98.04%、97.77%，公司短期偿债压力较大。通过本次非公开发行，厦华电子可以有效降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。
(下转B38版)
| 简称 | 含义 |
| 厦华电子、公司、本公司、发行人、ST厦华 | 厦门华侨电子股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 厦华电子2011年度以非公开发行方式向特定对象发行76,789,167股人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 厦门华侨电子股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案 |
| 华映百慕大 | Chunghwa Picture Tubes（Bermuda）Ltd、中华映管（百慕大）股份有限公司 |
| 华映视讯 | 华映视讯（吴江）有限公司 |
| 中华映管、实际控制人 | 中华映管股份有限公司 |
| 华映光电 | 华映光电股份有限公司 |
| 建发集团 | 厦门建发集团有限公司 |
| 厦华企业 | 厦门华侨电子企业有限公司 |
| 平板电视 | 以液晶（LCD）、等离子（PDP）、有机发光显示（OLED）等平板器件为显示屏的一类电视，统称平板电视（Flat panel TV） |
| 数字电视制式 | 广播数字电视依信道调制编码和信源编码不同在全球范围内主要有DVB-T、ATSC、ISDB-T和DTMB等不同制式标准(Multi-system TV)。 |
| CRT | CRT (Cathode Ray Tube) 显示器是一种使用阴极射线管的显示器 |
| LCD | LCD (Liquid Crystal Display) 即液晶显示屏 |
| LED背光 | LED 背光是指用LED（发光二极管）来作为液晶显示屏的背光源。和传统的冷阴极管背光源相比，LED背光源具有环保节能、轻薄、响应速度快、对比度高、色域扩展等优点。（低功耗、低发热量、亮度高、寿命长等特点） |
| OLED | 有机发光显示（Organic Light Emitting Display）是一种将电能直接转换为光能的有机发光器件，按驱动方式不同可分为被动式（PMOLED）和主动式（AMOLED）。OLED具有分辨率高、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、耗电量少，可实现柔性显示等优点 |
| 3D 电视 | 三维立体显示电视的简称，目前比较成熟、开始推广的主要是主动快门式眼镜和被动偏振眼镜技术，未来会向无需眼镜的裸视技术发展 |
| ODM | ODM（即Original Design Manufacture），意为“自主设计制造”，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 中华人民共和国商务部 |
| 本协议、协议 | 与华映百慕大、建发集团签订的附条件生效的股份认购协议 |
| 定价基准日 | 第六届第十四次董事会决议公告日 |
| 元/万元 | 人民币元/人民币万元 |
| 近三年一期 | 2008年、2009年、2010年及2011年第一季度 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 总资产 | 1,777,968 | 1,813,620 | 2,056,298 |
| 所有者权益 | 840,346 | 857,110 | 1,024,941 |
| 净利润 | 43,614 | -165,773 | -51,147 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,777,968 |
| 其中：流动资产 | 1,179,486 |
| 负债总额 | 937,622 |
| 其中：流动负债 | 908,124 |
| 所有者权益总额 | 840,346 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 689,537 |
| 项目 | 2010年 |
| 营业收入 | 2,195,054 |
| 营业利润 | 95,858 |
| 利润总额 | 76,672 |
| 净利润 | 43,614 |
| 项目 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,175 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,292 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 67,753 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 24,177 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 94,814 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 总资产 | 5,305,613.51 | 3,702,151.17 | 2,859,028.49 |
| 所有者权益 | 1,119,065.22 | 902,693.61 | 846,579.51 |
| 净利润 | 260,538.49 | 136,822.31 | 74,482.33 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 5,305,613.51 |
| 其中：流动资产 | 3,877,544.96 |
| 负债总额 | 4,186,548.29 |
| 其中：流动负债 | 2,850,452.56 |
| 所有者权益总额 | 1,119,065.22 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 697,415.85 |
| 项目 | 2010年 |
| 营业收入 | 6,759,341.28 |
| 营业利润 | 333,310.35 |
| 利润总额 | 334,615.02 |
| 净利润 | 260,538.49 |
| 项目 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -415,467.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -144,775.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 655,004.60 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 12,757.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 107,518.55 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2011年1-3月发生额 | 2010年发生额 | 2009年发生额 | |||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的 比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的 比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的 比例（%） | |||
| 建发物流集团有限公司 | 代开证资金 | 参照市价 | 90.15 | 0.24% | 38,446.82 | 13.97% | 8,024.26 | 17.98% |
| 厦门建发仓储配送有限责任公司 | 支付仓租、储运费 | 参照市价 | 9.00 | 1.67% | 51.93 | 1.68% | 123.21 | 1.90% |
| 厦门建发仓储有限公司 | 支付仓租、储运费 | 参照市价 | 25.27 | 4.68% | 128.80 | 4.16% | 210.40 | 3.24% |
| 厦门建发运输有限公司 | 支付仓租、储运费 | 参照市价 | 48.00 | 8.90% | 349.00 | 11.28% | 368.50 | 5.67% |
| 厦门建发国际旅行社有限公司 | 支付机票 | 参照市价 | 29.93 | 100% | 201.66 | 100% | 141.80 | 100% |
| 厦门建发国际货运代理有限公司 | 支付运费 | 参照市价 | 54.32 | 14.03% | 354.16 | 16.17% | --- | --- |
| 合计 | --- | --- | 256.67 | --- | 39,532.37 | --- | 8,868.17 | --- |