证券简称：ST厦华 证券代码：600870 编号：临2011-015

厦门华侨电子股份有限公司

第六届董事会第十四次会议

决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2011年7月6日下午13:00在公司本部一楼视频会议室召开，会议应到董事11名，实际到会董事11人，监事、副总经理等高管人员列席本次会议。本次会议由王炎元董事长主持，会议就非公开发行股票相关事项进行了修订，本次董事会决议生效后，原2010年8月9日六届七次董事会通过的非公开发行股票相关议案同时作废。（原相关公告刊登于2010年8月11日《中国证券报》第B039版、《上海证券报》第B6版）本次董事会审议通过以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的经营情况、财务状况及相关事项，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定并具备相应条件。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东华映视讯（吴江）有限公司之关联公司中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之关联公司厦门建发集团有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，结果如下：

1、本次发行的股票种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)、厦门建发集团有限公司发行股票。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

3、发行对象及认购方式

根据相关法律法规，本次发行对象如下：

（1）中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)。系本公司控股股东华映视讯（吴江）有限公司之关联公司，为本公司实际控制人中华映管股份有限公司的全资子公司，截至2011年6月30日，华映视讯（吴江）有限公司持有公司100,121,068股，占公司总股本的比例为27%。中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)拟出资人民币2.97亿元认购本次非公开发行的股份。本次以现金人民币2.97亿元认购本公司本次非公开发行的股份，认购股份数量为57,446,808股，占本次发行后公司总股本的12.83%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，华映百慕大本次认购构成了外国投资者对上市公司的战略投资，需经商务部的原则性批复。

（2）厦门建发集团有限公司。系本公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东，截至2011年6月30日，厦门华侨电子企业有限公司持有公司67,879,395股，占公司总股本的比例为18.31%。厦门建发集团有限公司拟出资人民币1亿元认购本次非公开发行的股份，认购股份数量为19,342,359股。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量为76,789,167股，募集资金为人民币39,700万元。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日(2011年7月8日)前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.17元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

6、股份限售期

本次非公开发行完成后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额为人民币39,700万元，拟全部用于补充流动资金。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

10、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议并经中国证监会核准后方可实施。

三、《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

本议案的主要内容同日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案》。

因本议案涉及公司控股股东华映视讯之关联公司华映百慕大及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东建发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

四、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案的主要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

五、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

本议案的主要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《本次募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

六、《关于公司与中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)签订<股份认购协议>的议案》

协议主要内容为：

1、中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)同意以发行价格认购甲方本次增发股份，认购股数对应的总金额为人民币2.97亿元，认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认。若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。

2、本次发行价格不低于发行人本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

3、中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)依据本协议所认购的股份的限售期为36个月，即认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

因该议案涉及关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴在该议案表决过程中回避表决。

表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

七、《关于公司与厦门建发集团有限公司签订的<股份认购协议>的议案》

协议主要内容为：

1、厦门建发集团有限公司同意以发行价格认购甲方本次增发股份，认购股数对应的总金额为人民币1亿元，认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认。若认购金额除以发行价格为非整数（不足1股整数时），则认购股份数量取整。

2、本次发行价格不低于发行人本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

3、厦门建发集团有限公司依据本协议所认购的股份的限售期为36个月，即认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

因该议案涉及关联交易，关联董事王宪榕、吴小敏、郑毅夫在该议案表决过程中回避表决。

表决情况：有效表决票8票，其中同意8票、反对0票、弃权0票。

八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

因公司本次非公开发行涉及公司控股股东华映视讯（吴江）有限公司之关联公司中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)（以下简称“华映百慕大”）及公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。公司独立董事对本关联交易议案出具了《独立董事意见》：

独立董事认为：

1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。华映百慕大、建发集团参与本次非公开发行，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2、本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。华映百慕大、建发集团认购价格客观、公允，该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害社会公众股东权益。

表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；

3、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件；

4、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案做出修订和调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理商务主管部门审批备案、工商变更及备案登记；

6、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在上海证券交易所上市事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

10、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起一年内有效。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

十、《关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司(英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)免于发出要约收购的议案》

在本次非公开发行前，华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”）持有公司已发行股份100,121,068股，占公司总股本的比例为27%。本次非公开发行对象之一中华映管（百慕大）股份有限公司(英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)（以下简称“华映百慕大”）为华映吴江的关联方，受同一控制人控制，属于一致行动人，本次华映百慕大以现金人民币2.97亿元认购本公司本次非公开发行的股份，认购股份数量为57,446,808股，占本次发行后公司总股本的12.83%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人包括投资者及与其一致行动的他人，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此，收购人认购本次非公开发行的股票将会触发向其他股东发出要约收购的义务。

鉴于本次非公开发行完成以后，公司实际控制人未发生变化，华映百慕大向各位股东提出豁免其要约收购义务的申请。华映百慕大承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本公司向其发行的新股。同时，华映百慕大也将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式增持本公司股票。

由于该议案涉及公司与华映吴江、华映百慕大的关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、简永忠、王忠兴在该议案表决过程中回避表决。

表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。

十一、《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2011年7 月27日（星期三）下午14:00召开公司2011年第一次临时股东大会。具体事宜详见《2011年第一次临时股东大会会议通知》的公告。

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。

上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、(十)项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2011年7月6日

证券简称：ST厦华 证券代码：600870 编号：临2011-016

厦门华侨电子股份有限公司

召开2011年第一次临时

股东大会的通知

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

经研究决定，公司拟于2011年7月27日（星期三）召开公司2011年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项汇报如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2011年7月27日下午14:00；

网络投票时间为：2011年7月27日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

3、股权登记日：2011年7月19日；

4、现场会议召开地点：厦门市湖里大道22号本公司一号楼一楼多功能厅；

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1本次发行的股票种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式

2.4发行数量

2.5发行价格与定价方式

2.6股份限售期

2.7上市地点

2.8募集资金数量及用途

2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排

2.10本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期

3、《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

6、《关于公司与中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)签订<股份认购协议>的议案》

7、《关于公司与厦门建发集团有限公司签订的<股份认购协议>的议案》

8、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

10、《关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)免于发出要约收购的议案》

三、会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、凡是2011年7月19日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议或参与本次网络投票；

3、符合法定条件的股东代理人。（授权委托书见附件一）

4、本公司聘请的律师。

四、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体投票操作程序详见附件二。

五、参加现场会议的登记方法

1、符合出席条件的股东及股东代理人，于2011年7月26日（上午9：00—11：30，下午13：00—15：00）持股东账户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件至本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、联系方式：

公司地址：厦门市湖里大道22号；邮政编码：361006

联系电话：（0592）3157203；传真：（0592）3157999

联系人：高松丽、林志钦

六、相关说明

1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2011年7月6日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门华侨电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按下列指示行使表决权（在表决项后面的方框内打“√” ）：

序号	议案	表决指示
		赞成	反对	弃权
总议案	表示对以下议案1至议案10所有议案同意表决
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	本次发行的股票种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	发行价格与定价方式
2.6	股份限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量及用途
2.9	本次发行前公司滚存未分配利润安排
2.10	本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期
3	《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
4	《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
6	《关于公司与中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)签订<股份认购协议>的议案》
7	《关于公司与厦门建发集团有限公司签订的<股份认购协议>的议案》
8	《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10	《关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)免于发出要约收购的议案》

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在授权书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰的，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期：

附件二：

厦门华侨电子股份有限公司股东

参加2011年第一次临时股东大会网络投票的操作流程

采用交易系统投票的投票程序：

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2011年7月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738870	厦华投票	19	A股

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码738870；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案序号为1的需要表决的议案事项，依此类推。以99.00元代表本次股东大会的所有议案。

具体情况如下：

序号	议案名称	申报价格 （元）
总议案	表示对以下议案 1 至议案 10 所有议案同意表决	99.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	本次发行的股票种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行价格与定价方式	2.05
2.6	股份限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金数量及用途	2.08
2.9	本次发行前公司滚存未分配利润安排	2.09
2.10	本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期	2.10
3	《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
4	《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》	4.00
5	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》	5.00
6	《关于公司与中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)签订<股份认购协议>的议案》	6.00
7	《关于公司与厦门建发集团有限公司签订的<股份认购协议>的议案》	7.00
8	《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	9.00
10	《关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)免于发出要约收购的议案》	10.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
赞成	1
反对	2
弃权	3

（5）投票举例：

A、股权登记日持有ST厦华股票的投资者对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投赞成票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738870	1.00元	买入	1股

B、股权登记日持有ST厦华股票的投资者对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738870	1.00元	买入	2股

C、股权登记日持有ST厦华股票的投资者对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738870	1.00元	买入	3股

（6）、投票注意事项：

①表决申报不得撤单；

②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。