上市公司名称： 厦门华侨电子股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 厦华
股票代码： 600870
收购人： 中华映管（百慕大）股份有限公司
注册地址： Clarendon House, Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
（英属百慕大群岛）
通讯地址： Lot 1, Subang Hi-Tech Industrial Park, Batu Tiga, 40000 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
签署日期： 二零一一年七月六日
收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在厦华电子拥有权益。
三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得厦华电子向其定向发行的新股而导致的。本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经厦华电子董事会审议通过，尚须经厦华电子股东大会批准、中华人民共和国商务部的原则性批复以及中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况简介
企业名称：中华映管（百慕大）股份有限公司
英文名称：Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD.
注册地址：Clarendon House, Church Street, Hamilton HM11, Bermuda（英属百慕大群岛）
企业性质：境外法人
法定代表人：林蔚山
注册资本：13,190 万美元
经营期限：永续经营
股东名称：中华映管股份有限公司
成立日期：1994年6月16日
主营业务：控股投资
通讯地址：Lot 1, Subang Hi-Tech Industrial Park, Batu Tiga, 40000 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
通讯方式：0060-603-58917511
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人相互产权及控制关系
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（二）收购人的控股股东、实际控制人及下属核心公司情况
1、收购人控股股东及实际控制人
中华映管持有华映百慕大100%的股权，为收购人的控股股东、实际控制人。
2、收购人实际控制人下属核心公司基本情况
截至本收购报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人中华映管的主要下属核心公司基本情况如下：
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注：持股比例为直接持股及通过子公司间接持股比例之和
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务及最近三年财务状况
华映百慕大的主要业务为对外投资。近三年主要财务指标如下：
单位：千美元
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四、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华映百慕大董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，收购人华映百慕大直接和间接持有境内上市公司华映科技合计75.71%的股份，具体情况为:华映百慕大直接持有华映科技71.42%的股份,通过子公司华映纳闽间接持有华映科技4.29%的股份。华映科技股票代码为000536，其基本情况见“第一节 收购人介绍”之“收购人实际控制人下属核心公司基本情况”部分。
收购人华映百慕大间接持有厦华电子27%的股份。具体情况为：华映视讯（吴江）持有厦华电子27%的股份，为厦华电子第一大股东；收购人直接及间接共持有华映视讯（吴江）100%的股份，其中华映百慕大直接持有6.56%的股份，通过子公司华映纳闽间接持有12.70%的股份；通过子公司华映（马来西亚）间接持有5.74%的股份；通过子公司华映科技间接持有75%的股份。
收购人实际控制人中华映管持有台湾上市公司奕力科技股份有限公司(股票代码3598) 7.44%的股权，持有台湾上市公司凌巨科技股份有限公司(股票代码8105)29.73%的股权。
除以上披露的情况外,收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署日，收购人华映百慕大及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）改善上市公司资产负债结构，提高抵御风险能力
近三年一期，厦华电子的资产负债率均高于100%，分别为179.37%、150.65%、150.39%、160.81%，流动比率均小于1，分别为0.46、0.66、0.61、0.56，资产负债结构极为不合理，公司的财务杠杆利用率极高。与同行业上市公司相比，公司资产负债率已明显偏高，流动比率、速动比率则偏低，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。通过本次非公开发行，厦华电子可以有效降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。
（二）减少财务费用，提高上市公司盈利能力
最近三年一期，厦华电子的财务费用率分别为3.95%、1.52%、2.14%和2.80%，与同行业其他上市公司相比，厦华电子的财务费用率始终处于较高的位置。厦华电子利息支出占息税前利润的比例较高，2010年和2011年一季度分别高达51.84%和63.41%，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。
不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金39,700万元全部用于补充流动资金，相当于减少等额短期借款，按照2011年4月6日开始实行的一年期银行贷款基准利率6.31%测算，每年可节约利息支出2,505.07万元，这将较大程度的提升公司的盈利水平。
（三）提高实际控制人控股比例，降低上市公司被收购的风险
截至本摘要签署日，中华映管通过子公司华映视讯（吴江）间接持有厦华电子100,121,068股，占其总股本的27.00%。本次交易完成后，中华映管对厦华电子通过华映视讯(吴江)和华映百慕大间接持股比例将提升到35.20%，从而在一定程度上降低了上市公司被收购的风险。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、华映百慕大已履行完毕内部相关决策程序,并与厦华电子正式签署附条件生效的《股份认购协议》。
2、2011年7月6日，厦华电子召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并提交厦华电子股东大会审议；
3、2011年7月5日，厦华电子与华映百慕大正式签署附条件生效的《股份认购协议》。
4、本次收购事宜尚须经厦华电子股东大会批准、中华人民共和国商务部的原则性批复以及中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务。
华映（百慕大）目前没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
收购人间接持有厦华电子27%的股份。具体情况为：华映视讯（吴江）持有厦华电子27%的股份，为厦华电子第一大股东；收购人共持有华映视讯（吴江）100%的股份，其中华映百慕大直接持有6.56%的股份，通过子公司华映纳闽持有12.70%的股份；通过子公司华映（马来西亚）持有5.74%的股份；通过子公司华映科技间接持有75%的股份。
截至本摘要签署日，华映视讯（吴江）持有上市公司 100,121,068股，占总股本的27%，为厦华电子的控股股东。本次收购完成后，华映百慕大和华映视讯（吴江）合计持有厦华电子股份数将增至 157,567,876股，占发行后上市公司总股本的比例将增至35.20%，因此触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，华映百慕大将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，经中国证监会对本次收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方可实施。
二、本次收购的基本方案
本次收购方案为华映百慕大以29,700万元现金认购上市公司非公开发行的股票。根据华映百慕大董事会会议、股东大会决议和厦华电子第六届董事会第十四次会议的相关决议，本次华映百慕大认购上市公司非公开发行股份预案已获得双方董事会批准以及华映百慕大股东大会决议批准。
根据收购方案，华映百慕大拟以2011 年7月8日厦华电子第六届董事会第十四次会议公告确定的发行价格，即5.17元/股的价格认购上市公司非公开发行股份57,446,808股。华映百慕大认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行新股的数量
本次非公开发行股票数量合计为76,789,167股，其中向华映百慕大发行57，446,808股，向建发集团发行19,342,359股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
（二）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于厦华电子第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.7407元/股的百分之九十（即不低于5.1663元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为5.17元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（三）支付条件和支付方式
华映百慕大以29,700万元现金认购上市公司非公开发行的股票，建发集团以10,000万元现金认购上市公司非公开发行的股票。
四、本次收购取得股份的权利限制情况
华映百慕大就本次收购取得股份承诺：自华映百慕大取得的厦华电子向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月不得向任何第三方转让。
除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中华映管（百慕大）股份有限公司
法定代表人：林蔚山
时间：2011年7月6日
| 简称 | 含义 | |
| 华映百慕大 | 指 | 中华映管（百慕大）股份有限公司 |
| 厦华电子、厦华、ST厦华 | 指 | 厦门华侨电子股份有限公司 |
| 华映视讯（吴江） | 指 | 华映视讯（吴江）有限公司 |
| 华映纳闽 | 指 | 中华映管（纳闽）股份有限公司 |
| 华映科技 | 指 | 华映科技（集团）股份有限公司 |
| 华映（马来西亚） | 指 | 中华映管（马来西亚）股份有限公司 |
| 中华映管 | 指 | 中华映管股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《上市公司收购管理办法》 | 指 | 2008年8月27日修订后实施的《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 住所 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 中华映管（纳闽）股份有限公司 | 1992年 | Canlendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda | 131,900,000美元 | 投资业务 |
| 2 | 华映科技（集团）股份有限公司 | 1992年 | 福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层 | 700,493,50元 | 新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的设计、生产等 |
| 3 | 福建华映显示科技有限公司 | 2004年 | 福州市马尾科技园区儒江西路6号 | 30,000,000美元 | 液晶模组制造 |
| 4 | 深圳华映显示科技有限公司 | 2005年 | 深圳市宝安区光明高新技术产业园区塘明大道9号 | 30,000,000美元 | 液晶模组制造 |
| 5 | 福建华冠光电有限公司 | 2005年 | 福建省福清市元洪路上郑 | 22,500,000美元 | 从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及零部件的制造 |
| 6 | 华映视讯（吴江）有限公司 | 2001年 | 江苏省吴江市吴江经济开发区同里分区江兴东路88号 | 120,000,000美元 | 液晶显示屏模组制造 |
| 7 | 厦门华侨电子股份有限公司 | 1995年 | 福建省厦门市湖里大道22号 | 370,818,715元 | 彩电、彩色显示器、计算机等 |
| 8 | 华映光电股份有限公司 | 1994年 | 福州市马尾科技园区兴业路1号 | 2,325,526,100元 | 映像管与电子枪之制造与销售、 液晶模组制造 |
| 9 | 福州华映视讯有限公司 | 2003年 | 福州市马尾科技园区兴业路1号 | 5,200,000美元 | 平板显示产品的组装、开发、设计及售后 |
| 10 | 中华映管（金宝）股份有限公司 | 1995年 | 55,MEDAN IPOH 1A, MEDAN IPOH BISTARI, 31400 IPOH, PERAK DARUL RIDZUAN, MALAYSIA | 100零吉 | 彩色电子枪及其零配件的生产和销售 |
| 11 | 中华映管（马来西亚）股份有限公司 | 1989年 | LEVEL8,SYMPHONY HOUSE,BLOCK D13, PUSAT，DAGANGAN DANA 1, JALAN PJU 1A/46, 47301, PETALING JAYA, SELANGOR DARUL EHSAN, MALAYSIA. | 特别股: 2,123,957零吉 | 彩色映像管之制造与销售 |
| 12 | 新金士顿股份有限公司 | 2003年 | 英属维京群岛 | 700,000美元 | 控股公司 |
| 13 | BENSALINE INVESTMENTS LIMITED | 1996年 | 英属维京群岛 | 28,000,000美元 | 投资事务 |
| 14 | BANGALOR INVESTMENTS LIMITED | 1996年 | 英属维京群岛 | 28,000,000美元 | 投资事务 |
| 15 | DALEMONT INVESTMENTS LIMITED | 1996年 | 英属维京群岛 | 28,000,000美元 | 投资事务 |
| 16 | DALIANT INVESTMENTS LIMITED | 1996年 | 英属维京群岛 | 28,000,000美元 | 投资事务 |
| 17 | 马高林电子股份有限公司 | 1990年 | 47A, JALAN CHUNG AH MING, PASIR PUTEH, 31650, IPOH, PERAK DARUL RIDZUAN, MALAYSIA. | 25,747,781零吉 | 偏向轭之制造与销售 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产总额 | 1,777,968 | 1,813,620 | 2,056,298 |
| 负债总额 | 937,622 | 956,511 | 1,031,357 |
| 净资产 | 840,346 | 857,109 | 1,024,941 |
| 资产负债率 | 52.74% | 52.74% | 50.16% |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 2,195,054 | 1,576,112 | 3,458,509 |
| 税前利润 | 76,672 | -159,626 | -44,324 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,144 | -141,352 | -49,473 |
| 少数股东损益 | 16,469 | -24,421 | -1,674 |
| 净资产收益率 | 5.19% | -19.34% | -4.99% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 常住地 | 其他国家/地区居留权 |
| 林蔚山 | 董事长兼总经理 | A102442347 | 中国 | 中国台湾 | 是 |
| 林盛昌 | 董事及副总经理 | A123099837 | 中国 | 中国台湾 | 是 |
| 简永忠 | 董事 | H120313248 | 中国 | 中国台湾 | 是 |