四川国栋建设股份有限公司七届董事会第五次会议决议公告<BR/>暨召开公司2011年第二次临时<BR/>股东大会的通知

四川国栋建设股份有限公司七届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司2011年第二次临时
股东大会的通知

2011-07-09 来源：上海证券报

证券代码：600321 证券简称：国栋建设公告编号：临2011-029

四川国栋建设股份有限公司七届董事会第五次会议决议公告

暨召开公司2011年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第五会议通知于2011年6月30日以书面送达、传真和邮件方式发出，董事会于2011年7月7日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王春鸣先生主持，符合公司法、公司章程的规定，经与会董事审议，通过了如下议案：

一、关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款的议案：

公司于2011年1月12日召开六届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行募集资金使用安排的议案，募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。目前，公司考虑到通过国家政策扶持获批的专项贷款执行的是贷款基准利率，资金成本低；而公司短期流动资金贷款到期必须偿还，且上述流动资金贷款利率是按贷款基准利率上浮后执行，资金成本相对较高。因此，公司拟变更部分募集资金用途，以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款，如下表所示：

拟偿还贷款银行拟偿还贷款金额(万元)
中信银行成都分行 5,600.00
光大银行成都玉双路支行 1,000.00
合计 6,600.00

注：上表中“拟偿还贷款金额”合计6,600万元，公司已于2011年6月3日和2011年5月26日分别偿还给中信银行成都分行和光大银行成都玉双路支行。本次公司董事会决议追加审议了上述先行偿还流动资金贷款的行为，并需提交公司2011年第二次临时股东大会追加审议。

其中：2010年6月10日公司将中信银行成都分行贷款5600万元转入公司双流农行827101040025691账户，从该贷款转入日起至2011年4月30日该账户共用于双流45万M3/年纤维板生产线项目支出8860万元； 2011年1月25日公司将光大银行成都玉双路支行贷款1000万元分别转入子公司南充国栋南充农行438101040005389账户850万元和南充商行051000132000003668账户150万元，从该贷款转入日起至2011年4月30日南充农行账户共用于南充22万M3/年纤维板生产线项目开支967万元、南充商行账户共用于南充22万M3/年纤维板生产线项目开支925万元。

公司独立董事朱永明、林万祥、曾刚发表了独立意见，认为：

1、本次变更募集资金用途，符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，调节融资渠道，保证公司资金周转流动正常，符合公司广大股东的利益。

2、公司已使用部分募集资金先行偿还流动资金借款，本次公司通过董事会决议系对发公司预先偿还流动资金借款行为的追加审议，本事项尚需公司股东大会予以确认。

3、同意公司本次变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

二、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案：

扣除募集资金到位后项目所需后续投入12,766.47万元、以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款和公司已经以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3 /年纤维板项目专项贷款后，董事会同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民币52,103.142万元，如下表所示：

项目投资总额募集资金投入金额募集资金到位后项目所需后续投入金额前次已使用金额本次偿还流动资金借款金额本次置换预先投入专项贷款金额
双流项目 90,004.28 52,493.1522 9,325.61 10,000.00 5,600.00 27,567.5422
南充项目 49,682.77 28,976.4598 3,440.86 1,000.00 24,535.5998
合计 139,687.05 81,469.6120 12,766.47 10,000.00 6,600.00 52,103.1420

注：上表中本次拟置换的偿还专项贷款金额52,103.142万元，截止本公告日使用情况：

日期款项用途款项金额划款帐户备注
2011.6.2 归还项目专项贷款 190,000,000.00 转入四川南充国栋林产科技有限公司农行南充高坪区支行账户。该款项属于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹专项贷款,需经公司董事会、监事会审议通过和独立董事、保荐机构发表意见后实施。此次董事会系追加审议上述募集资金置换自筹资金程序。
2011.5.26 归还专项
贷款
15,900,000.00 转入四川国栋建设股份有限公司中国进出口银行成都分行账户。
2011.6.3 归还专项
贷款
170,000,000.00 转入四川国栋建设股份有限公司中国进出口银行成都分行账户。
已使用款项合计 375,900,000.00

注：由于公司已使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款，且尚未履行审批手续，因此本次公司董事会的决议追加审议了上述先行置换专项贷款的行为，并需提交公司2011年第二次临时股东大会追加审议。

公司独立董事朱永明、林万祥、曾刚发表了独立意见，认为：

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告。公司已使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款，且尚未履行审批手续，本次公司董事会决议追加审议了公司先行置换专项贷款的行为，尚需公司股东大会予以确认。因此，我们同意公司本次以募集资金置换的自筹资金金额为人民币52,103.142万元。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

三、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。

公司定于2011年7月25日（星期一）9：30点，在成都市陕西街195号国栋中央商务大厦28楼会议室召开2011 年第二次临时股东大会。通知全文刊载于《中国证券报》《上海证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董事会

2011年7月 9日

附：四川国栋建设股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会相关事项的通知

一、会议召开的基本情况

1、会议召开人：公司第七届董事会

2、会议召开时间：2011年7月25日上午9:30

3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

二、会议审议的议题：

1、关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款的议案；

2、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。

三、会议出席对象

1、截止2011年7月21日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、登记事项

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼公司证券部。

3、登记时间：2011年7月22日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。

4、其他事项：

（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

（3）联系人：贾雪

附：授权委托书样本：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

委托人（签字）：受托人（签字）：

身份证号：身份证号：

委托人持有股数：委托日期：

委托人股东账号：

证券代码：600321 证券简称：国栋建设公告编号：临2011-030

四川国栋建设股份有限公司

七届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川国栋建设股份有限公司七届监事会第三次会议通知于2011年6月30日以书面送达、传真和邮件方式发出，监事会于2011年7月7日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事审议，一致通过如下议案：

一、《关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款的议案》

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

公司监事会发表审核意见如下：

3、同意公司本次变更部分募集资金用途，以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款。

二、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案：

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

公司监事会发表审核意见如下：

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

监事会

2011年7月9日

证券代码：600321 证券简称：国栋建设公告编号：临2011-031

四川国栋建设股份有限公司关于

变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次变更募集资金用途基本情况

经中国证监会《关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]349号）核准，公司于2011年5月非公开发行人民币普通股（A股）134,920,000股，每股面值1元人民币，发行价格为6.30元/股，募集资金总额人民币849,996,000.00元，扣除发行费用35,299,880.00元后，募集资金净额为人民币814,696,120.00元。

2011年7月7日，公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600万元。原募集资金用途为：“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款69,053.76万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的6,600万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。”

表1 原募集资金用途方案

序号项目名称投资总额募集资金
投入金额
其中：拟偿还专项贷款金额
1 四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 90,004.28 52,493.152186 40,600.00
2 四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 49,682.77 28,976.459814 28,453.76
合计 139,687.05 81,469.6120 69,053.76

表2 本次变更后的募集资金用途方案

项目投资总额募集资金投入金额募集资金到位后项目所需后续投入金额前次已使用金额已偿还流动资金借款金额拟偿还专项贷款金额
双流项目 90,004.28 52,493.1522 9,325.61 10,000.00 5,600.00 27,567.5422
南充项目 49,682.77 28,976.4598 3,440.86 1,000.00 24,535.5998
合计 139,687.05 81,469.6120 12,766.47 10,000.00 6,600.00 52,103.1420

其中：2010年6月10日公司将中信银行成都分行贷款5600万元转入公司双流农行827101040025691账户，从该贷款转入日起至2011年4月30日该账户共用于双流45万M3/年纤维板生产线项目支出8,860万元； 2011年1月25日公司将光大银行成都玉双路支行贷款1000万元分别转入子公司南充国栋南充农行438101040005389账户850万元和南充商行051000132000003668账户150万元，从该贷款转入日起至2011年4月30日南充农行账户共用于南充22万M3/年纤维板生产线项目开支967万元、南充商行账户共用于南充22万M3/年纤维板生产线项目开支925万元。

二、变更募集资金用途的具体原因

表1中拟偿还专项贷款金额69,053.76万元，该专项贷款是通过国家政策扶持获批的，执行的是贷款基准利率，贷款成本低，公司拟到期后用自有资金偿还，以便能够将募集资金中6,600万元用于偿还已于2011年6月底前到期、贷款成本较高的中信银行成都分行和光大银行成都玉双路支行贷款短期流动资金贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。因此公司拟变更上述6,600万元募集资金的用途。

三、独立董事、监事会意见

公司独立董事、监事会一致认为：

3、同意公司本次变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款。

四、保荐机构意见

1、国栋建设本次以募集资金偿还流动资金借款的使用计划，不属于发行人申请文件规定的募集资金用途，变更了募集资金投资项目，发行人董事会、监事会、独立董事都已同意发行人本次募集资金使用计划；

2、发行人本次以募集资金偿还流动资金借款，募集资金投向公司主营业务，有利于公司降低运营成本；

3、本次募集资金使用计划还需经发行人股东大会审议批准。

4、发行人已使用部分募集资金先行偿还流动资金借款，本次发行人已通过的董事会、监事会、独立董事决议为对发行人上述预先偿还流动资金借款行为的追加审议，本事项尚需发行人股东大会予以确认。

保荐机构同意发行人本次以募集资金6,600万元偿还流动资金借款的使用计划，建议发行人尽快将此事项提交股东大会审议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金用途尚需提交公司 2011年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、公司七届董事会第五次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

3、公司监事会对于变更募集资金用途的意见；

4、民生证券有限责任公司出具的《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董事会

2011年7月9日

证券代码：600321 证券简称：国栋建设公告编号：临2011-032

四川国栋建设股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准,四川国栋建设股份有限公司（简称"公司"）于2011年5月12日非公开发行13,492万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.3元。根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具的川华信验(2011)20号《验资报告》，本次募集资金总额为849,996,000.00元，扣除发行费用35,299,880.00元后，募集资金净额为人民币814,696,120.00元。

二、本次非公开发行募集资金投向的承诺情况

根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金将用于双流45万M3 /年中高密度纤维板生产线技术改造和南充22万M3 /年中高密度纤维板生产线技术改造。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。2011年1月12日公司第六届董事会第二十六次会议审议决定，根据项目实际情况，本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。

三、以自筹资金预先投入本次发行募集资金投资项目情况

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，截至2011年4月30日，公司的募集资金投资项目实际累计已预先投入资金人民币1,360,749,300.00元。扣除募集资金到位后项目所需后续投入12,766.47万元、以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款和公司已经以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3 /年纤维板项目专项贷款后，董事会同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民币52,103.142万元。

本次拟置换的偿还专项贷款金额52,103.142万元，截止本公告日使用情况：

日期款项用途款项金额划款帐户备注
2011.6.2 归还项目专项贷款 190,000,000.00 转入四川南充国栋林产科技有限公司农行南充高坪区支行账户。该款项属于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹专项贷款,需经公司董事会、监事会审议通过和独立董事、保荐机构发表意见后实施。此次董事会系补充审议上述募集资金置换自筹资金程序。
2011.5.26 归还专项
贷款
15,900,000.00 转入四川国栋建设股份有限公司中国进出口银行成都分行账户。
2011.6.3 归还专项
贷款
170,000,000.00 转入四川国栋建设股份有限公司中国进出口银行成都分行账户。
已使用款项合计 375,900,000.00

四、关于以本次发行募集资金置换自筹资金的董事会决议

公司第七届董事会第五次会议于2011年7月7日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民币52,103.142万元。

由于公司已使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款，且尚未履行审批手续，因此本次公司董事会的决议追加审议了上述先行置换专项贷款的行为，并需提交公司2011年第二次临时股东大会追加审议。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：“公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告。公司已使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款，且尚未履行审批手续，本次公司董事会决议追加审议了公司先行置换专项贷款的行为，尚需公司股东大会予以确认。因此，我们同意公司本次以募集资金置换的自筹资金金额为人民币52,103.142万元。”

六、监事会意见

七、保荐机构意见

公司保荐机构民生证券有限责任公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》，意见认为：

1、国栋建设以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；

2、国栋建设本次将募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有利于公司突出并做大做强人造板主业。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和发行人发行申请文件等的有关规定；

3、发行人已使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款，且尚未履行审批手续，本次发行人董事会、监事会、独立董事的决议追加审议了发行人上述先行置换专项贷款的行为。

保荐机构同意国栋建设本次实施以募集资金置换部分已预先投入募投项目之专项贷款52,103.142万元人民币，用以提前偿还发行人用于募投项目的专项贷款。

八、备查文件

1、四川国栋建设股份有限公司七届五次董事会决议；

2、四川国栋建设股份有限公司七届三次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、民生证券有限责任公司出具的《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》；

5、四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董事会

2011年7月9日

独立董事关于公司以募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金的意见

作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：

特此说明。

独立董事：朱永明林万祥曾刚

四川国栋建设股份有限公司

二O一一年七月七日

独立董事关于公司关于变更部分募集资金用途

-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款的意见

作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款发表如下意见：

3、同意公司本次变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款。

特此说明。

独立董事：朱永明林万祥曾刚

四川国栋建设股份有限公司

二O一一年七月七日

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